錦江投資:收購報告書

上海錦江國際實業投資股份有限公司收購報告書

上市公司名稱: 上海錦江國際實業投資股份有限公司
股票上市地點: 上海證券交易所
股 票 簡 稱: 錦江投資、錦投 B 股
股 票 代 碼: 600650、900914
收購人名稱: 上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
住所: 上海市楊新東路 24 號 316 至 318 室
通訊地址: 上海市延安東路 100 號 26 樓
簽署日期:二零一一年一月
收購人聲明
一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管
理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收
購報告書》及其它相關法律、法規和規范性文件的要求編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,
本報告書已全面披露了收購人在上海錦江國際實業投資股份有限公司中擁有權
益的股份。
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通
過任何其他方式在上海錦江國際實業投資股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反公司章
程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
四、本次收購已經錦江國際(集團)有限公司董事會審議通過,經收購人董
事會、股東大會、H股類別股東大會審議通過,經上海市國有資產監管管理委員
會、國務院國有資產監督管理委員會批準。中國證券監督管理委員會已對本次收
購所編制的本報告審核無異議并批準豁免收購人要約收購上海錦江國際實業投
資股份有限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司的義務。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專
業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本
報告書做出任何解釋或者說明。
目 錄
第一節 釋義 ...............................................................................................................2
第二節 收購人介紹 ...................................................................................................3
第三節 收購決定及收購目的 .................................................................................10
第四節 收購方式 .....................................................................................................13
第五節 資金來源 .....................................................................................................20
第七節 對上市公司的影響分析 .............................................................................24
第八節 與上市公司之間的重大交易 .....................................................................29
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 .....................................................30
第十節 收購人的財務資料 .....................................................................................32
第十一節 其他重大事項 .........................................................................................68
第十二節 備查文件 .................................................................................................72
1
第一節 釋義
除非特別說明,以下簡稱在本報告書中有如下特定意義:
本報告書、收購報告書 指 《上海錦江國際實業投資股份有限公司收
購報告書》
收購人、錦江酒店、本公司 指 上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
錦江國際 指 錦江國際(集團)有限公司
錦江投資、上市公司、被收 指 上海錦江國際實業投資股份有限公司
購公司
錦江旅游 指 上海錦江國際旅游股份有限公司
錦國投 指 上海錦江國際投資管理有限公司
股份轉讓 指 錦江國際擬以協議轉讓方式,將所持錦江投
資 212,586,460 股國有股份(占錦江投資總
股本的 38.54%)、錦江旅游 66,556,270 股
國有股份(占錦江旅游總股本的 50.21%)
轉讓至錦江酒店
本次收購 指 錦江酒店擬通過協議方式受讓錦江投資
212,586,460 股國有股份,占錦江投資總股
本的 38.54%,觸發要約收購上市公司義務
《股份轉讓協議》、本協議 指 《錦江國際(集團)有限公司與上海錦江國
際酒店(集團)股份有限公司關于上海錦江
國際實業投資股份有限公司和上海錦江國
際旅游股份有限公司之股份轉讓協議》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會
香港交易所 指 香港交易及結算所有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元、千元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元、人民
幣億元
2
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、簡介
中文名稱: 上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
英文名稱: Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group)
Company Limited
住所: 上海市楊新東路 24 號 316 至 318 室
法定代表人: 俞敏亮
注冊資本: 人民幣 4,565,000,000 元
營業執照注冊號: 310000000036952
公司類型: 股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)
經營范圍: 酒店經營(限分支機構)、酒店管理、酒店投資、
企業投資管理,國內貿易,自有辦公樓、公寓租
賃,泊車、培訓及相關項目的咨詢(涉及許可經
營的憑許可證經營)
經營期限: 1995 年 6 月 16 日至不約定期限
稅務登記證號碼: 310115132237069
控股股東: 錦江國際(集團)有限公司
通訊地址: 上海市延安東路 100 號 26 樓
聯系人: 康鳴
聯系電話: 021-63217193
傳真: 021-63238221
2、歷史沿革
錦江酒店(前身為“上海新亞(集團)有限公司”)于1995年6月16日成立,
成立時為國有獨資公司,并由上海市國資委直接管理和控制。
2003年6月,上海市國資委將錦江酒店劃歸為錦江國際的全資附屬公司。
2005年9月,錦江國際將其持有的錦江酒店5%股權劃至其全資子公司上海錦
江國際投資管理有限公司(前身為“上海市華亭(集團)有限公司”)持有。
3
2006年1月11日,由錦江國際與錦國投為發起人,錦江酒店整體變更為股份
有限公司并改用現有名稱,錦江酒店的總股本為人民幣3,300,000,000元,其中錦
江國際占95%,錦國投占5%”。
2006年12月,錦江酒店在香港聯合交易所有限公司主板發行H股并上市,錦
江酒店的總股本增加至人民幣4,565,000,000元。H 股發行后,錦江國際、錦國投
分別持有錦江酒店66.04%、3.48%的股份,社會公眾持有其30.48%的股份。
2010年9月,國務院國資委同意錦國投將其持有的錦江酒店3.48%股份劃至錦
江國際持有。2010年10月,上海市國資委也同意錦國投將其持有的錦江酒店3.48%
股份劃至錦江國際持有。
截止本報告書簽署日,錦江國際持有錦江酒店69.52%的股份,公眾股東持有
錦江酒店30.48%的股份。
2003年至2006年期間,錦江酒店同錦江國際及其下屬企業,以及上海市國資
委管理和控制的其他國有企業進行了一系列的企業重組。通過該等重組,錦江酒
店自上述企業取得若干從事酒店相關業務的附屬公司、共同控制實體和聯營公司
的權益;并將其若干從事非酒店業務的附屬公司、共同控制實體和聯營公司的權
益劃轉予錦江國際。通過上述重組,錦江酒店成為專注于星級酒店營運與管理、
經濟型酒店營運與特許經營業務的上市公司。
二、控股股東及實際控制人
1、股權控制關系
錦江酒店的控股股東為錦江國際,實際控制人為上海市國資委。
錦江酒店的股權結構和控制關系如下圖所示:
上海市國資委
100%
錦江國際
69.52%
錦江酒店
4
錦江國際是中國規模最大的綜合性旅游企業集團之一,主要從事酒店、餐飲
服務、旅游客運業務。公司經營范圍為:國有資產經營與管理、企業投資及管理、
飯店管理、游樂業配套服務、國內貿易、物業管理、自有辦公樓、公寓租賃、產
權經紀及相關項目的咨詢等(以上項目涉及許可的憑許可證經營)。
2、錦江酒店的控股股東及實際控制人所控制的核心企業及核心業務情況
截至本報告書簽署之日,除本公司之外,錦江國際所控制的核心企業及核心
業務情況如下所示:
注冊資本 直接持股
序號 企業名稱 經營范圍
(萬元) 比例
賓館、物業管理、商場(含煙
上海錦江國際實業投
1 55,161 38.54% 酒)、俱樂部、車輛服務、旅游
資股份有限公司
商務服務
旅游服務及商品、物業管理、
賓館用品設備、飲食、旅游培
上海錦江國際投資管
2 36,383 100% 訓咨詢、室內裝潢、汽車家電
理有限公司
維修、房地產咨詢、酒類、辦
公用品、服裝
肉禽蛋及制品、種畜禽蛋、飼
料及飼料添加劑、疫苗、冷凍
食品、冷藏、商業行業及食品
上海市食品(集團)公
3 34,187 100% 工程設計、肉禽蛋機械加工及

技術咨詢服務、碼頭裝卸、室
內貨物運輸、自營和代理各類
商品和技術的進出口業務等
實業投資、房地產開發經營、
上海錦江國際地產有
4 20,000 100% 物業管理、房屋租賃、室內裝
限公司
潢、建筑材料、百貨銷售
旅游及票務代理、汽車客貨運、
上海錦江國際旅游股
5 13,256 50.21% 房地產開發經營、咨詢、物業
份有限公司
管理
上海錦江實業發展有 投資咨詢、企業管理、經濟信
6 10,269 100%
限公司 息咨詢服務
三、主要業務及財務狀況簡要說明
1、主要業務
5
收購人主要從事星級酒店營運與管理、經濟型酒店營運與特許經營以及餐廳
營運等業務。
2、最近三年財務狀況
收購人2007-2009年的主要財務數據如下表:
單位:元
項目 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
資產總計 12,775,702,348 10,429,775,071 13,815,157,416
負債合計 2,911,513,121 1,867,998,970 2,744,559,985
股本 4,565,000,000 4,565,000,000 4,565,000,000
歸屬于母公司股東權益合計 7,818,649,467 7,098,123,100 8,508,272,095
營業總收入 3,005,698,906 2,964,655,366 2,760,943,808
歸屬于母公司所有者的凈利潤 124,354,254 268,964,510 400,842,348
資產負債率 22.79% 17.91% 19.87%
總資產收益率 0.97% 2.58% 2.90%
凈資產收益率 1.59% 3.79% 4.71%
總資產周轉率 23.53% 28.42% 19.98%
(注:上述財務數據摘自收購人 2007-2009 年按中國會計準則編制并經德勤華永會計師
事務所有限公司審計的財務會計報表)
四、最近五年處罰、訴訟和仲裁情況
錦江酒店在最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑
事處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、董事、監事、高級管理人員
截至本報告書簽署之日,錦江酒店的董事、監事、高級管理人員情況如下表
所示:
其他國家或
姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地
地區居留權
6
董事長、執行
俞敏亮 310103195712292815 中國 中國上海 無
董事
副董事長、非
沈懋興 310106195010223216 中國 中國上海 無
執行董事
陳文君 執行董事 310105195511042820 中國 中國上海 無
執行董事、首
楊衛民 310102195410304853 中國 中國上海 無
席執行官
陳 灝 執行董事 31010619500131241X 中國 中國上海 菲律賓
執行董事、副
徐祖榮 310105195506212039 中國 中國上海 無
總裁
執行董事、副
韓 敏 31010819580307521X 中國 中國上海 無
總裁
執行董事、聯
康 鳴 席公司秘書、 310228197111075016 中國 中國上海 無
董事會秘書
獨立非執行董
季 崗 310109195710281651 中國 中國上海 無

獨立非執行董
夏大慰 310110195302056231 中國 中國上海 無

獨立非執行董
孫大建 310109195405184038 中國 中國上海 無

獨立非執行董
芮明杰 310110195405036292 中國 中國上海 無

獨立非執行董
楊孟華 310106194403184057 中國 中國上海 無

獨立非執行董
屠啟宇 310101197001252813 中國 中國上海 無

獨立非執行董
沈成相 110105194711103614 中國 中國海南 無

獨立非執行董 中國香港特 中國香港特
李松坡 B031762(A) 無
事 別行政區 別行政區
監事長、工會
王行澤 310110195510286314 中國 中國上海 無
主席
王國興 監事 310110196307185897 中國 中國上海 無
馬名駒 監事 310109196101160832 中國 中國上海 無
陳君瑾 監事 310105196101170429 中國 中國上海 無
蔣 平 監事 310104195804172841 中國 中國上海 無
周啟全 監事 310106195012124035 中國 中國上海 無
財務總監、合
艾耕云 310112197010200037 中國 中國上海 無
資格會計師
7
以上人員最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事
處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內外上市公司擁有權益的
股份達到或者超過該公司已發行股份 5%的情況
1、擁有權益股份情況
截至本報告書簽署之日,錦江酒店及錦江國際在境內外上市公司擁有權益的
股份達到或者超過該公司已發行股份 5%的情況如下:
上市公司代
上市公司名稱 持股比例 持股單位

錦江酒店 2006.HK 69.52% 錦江國際
錦江國際(38.54%)
600650.SH、
錦江投資 41.18% 錦江國際下屬子公司(2.64%),其
900914.SH
中,錦江酒店下屬子公司(2.22%)
錦江旅游 900929.SH 50.21% 錦江國際
上海錦江國際酒店 600574.SH、
50.32% 錦江酒店
發展股份有限公司 900934.SH
深圳中航地產股份
000043.SZ 5.91% 錦江酒店
有限公司
上海錦江國際酒店發展股份有限公
長江證券股份有限
000783.SZ 7.50% 司(6.03%)
公司
錦國投(1.47%)
除此之外,錦江酒店及錦江國際不存在持有境內外其他上市公司擁有權益的
股份達到或者超過該公司已發行股份 5%的情形。
2、持有金融機構 5%以上股份的情況
截至本報告書簽署之日,錦江酒店及錦江國際在境內外持有金融機構 5%以
上股份的情況如下:
金融機構名稱 持股比例 持股單位
錦江國際財務有限責任公司 100% 錦江酒店(90%)
8
上海錦江飯店有限公司(10%)
華安基金管理有限公司 20% 錦國投
上海錦江國際酒店發展股份有限
長江證券股份有限公司 7.50% 公司(6.03%)
錦國投(1.47%)
長江養老保險股份有限公司 5.079% 錦江國際
除此之外,錦江酒店及錦江國際不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保
險公司等其他金融機構 5%以上股權的情形。
9
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
2009 年 12 月 1 日,國務院發布實施《關于加快發展旅游業的意見》,提出
“把旅游業培育成國民經濟的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務
業”的發展戰略,并且提出“推進國有旅游企業改組改制”,“支持各類企業跨行
業、跨地區、跨所有制兼并重組,培育一批具有競爭力的大型旅游企業集團”。
為響應國家旅游產業政策,做優做強錦江酒店。錦江酒店將通過本次收購,
在直接持有并運營星級酒店業務的基礎上,戰略控股經濟型酒店業務、客運物流
業務及旅游業務等上下游產業,打造全產業鏈的酒店旅游核心業務,提高“錦
江”在酒店旅游服務領域的品牌形象。
本次收購有助于本公司發揮協同效應和拓展新的商業模式。酒店、客運物流、
旅行社在旅游產業鏈上業務互補性強,相互關聯程度高,在客戶資源、營銷渠道、
品牌建設等方面具有明顯的協同效應;本次收購完成后,錦江酒店將加強與上市
公司的業務合作,發揮協同效應。本次收購將有助于本公司擴大規模,增強整體
競爭力,改善財務指標,提升股東價值。
上市公司也將通過本次收購,利用旅游產業鏈上的協同效應,通過與錦江酒
店的業務合作,進一步拓展旅游相關的客運服務業務。
截至本報告書簽署日,收購人暫無在未來 12 個月內繼續增持上市公司股份
或者處置所擁有權益的股份方案。
二、本次收購所履行的相關程序及時間
截至本報告簽署日,本次收購已獲得如下授權和批準:
2010 年 8 月 10 日,上海市國資委出具《關于同意對上海錦江國際酒店(集
團)股份有限公司等三家公司進行重組可行性方案的批復》(滬國資委產權
[2010]295 號),同意錦江國際在轉讓上述國有股權時免于披露擬轉讓股份的信
10
息,并與錦江酒店直接簽訂轉讓協議。
2010 年 8 月 13 日,錦江國際召開董事會,審議通過《關于錦江國際(集團)
有限公司轉讓上海錦江國際實業投資股份有限公司和上海錦江國際旅游股份有
限公司國有股權事項的議案》、《關于簽署的議案》等與本次收購相關的議
案。
2010 年 8 月 13 日,錦江酒店召開董事會,審議通過《關于本公司收購錦江
國際(集團)有限公司所持有的上海錦江國際實業投資股份有限公司和上海錦江
國際旅游股份有限公司股份的議案》、《關于報請本公司股東大會授權董事會辦理
本次交易具體事宜的議案》、《關于修改公司章程部分條款的議案》以及《關于簽
署的議案》等與本次收購相關的議案。
2010 年 8 月 13 日,錦江國際與錦江酒店簽訂了《股份轉讓協議》。
2010 年 9 月 26 日,國務院國資委出具《關于上海錦江國際酒店(集團)股
份有限公司國有股東所持股份無償劃轉及上海錦江國際實業投資股份有限公司、
上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東所持股份轉讓有關問題的批復》(國資
產權[2010]1100 號),同意錦江國際將其所持上海錦江國際實業投資股份有限公
司 21,258.646 萬股股份協議轉讓給錦江酒店。
2010 年 10 月 8 日,上海市國資委出具《關于上海錦江國際實業投資股份有
限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批
復》(滬國資委產權[2010]405 號),同意錦江國際將其所持上海錦江國際實業投
資股份有限公司 21,258.646 萬股股份轉讓給錦江酒店。
2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開股東大會,審議通過了錦江酒店收購錦
江國際持有的錦江投資 21,258.646 萬股股份和錦江旅游 6,655.627 萬股股份等
議案。
2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開 H 股類別股東大會,審議通過了錦江酒
店收購錦江國際持有的錦江投資 21,258.646 萬股股份和錦江旅游 6,655.627 萬
11
股股份等議案。
2011 年 1 月 27 日,錦江酒店收到中國證監會證監許可[2011]140 號《關于核
準上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司公告上海錦江國際實業投資股份有限
公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》,對錦江酒店公告錦江投資收購
報告書無異議;核準豁免錦江酒店因協議轉讓而持有錦江投資 212,586,460 股股
份,導致合計控制錦江投資 224,836,926 股股份,約占錦江投資總股本的 40.76%
而應履行的要約收購義務。2011 年 1 月 27 日,錦江酒店收到中國證監會證監許
可[2011]141 號《關于核準上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司公告上海錦
江國際旅游股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》,對錦江酒
店公告錦江旅游收購報告書無異議;核準豁免錦江酒店因協議轉讓導致合計持有
錦江旅游 66,556,270 股股份,約占錦江旅游總股本的 50.21%而應履行的要約收
購義務。
12
第四節 收購方式
一、本次收購前后收購人控制上市公司股份情況
本次收購前,收購人未直接持有錦江投資股份,通過下屬企業間接持有錦江
投資 12,250,466 股份,占錦江投資總股本的 2.22%。錦江投資的產權及控制關系
如下圖所示:
上海市國資委
100%
錦江國際
.69.52%
錦江酒店
0.42%(注②) 38.54% 2.22%(注①)
錦江投資
注:①虛線表示通過下屬企業間接持有(下同)。錦江酒店通過下屬企業持有錦江投資的情
況如下表:
序 持有錦江投資的權益 錦江酒店直接及間接持
企業名稱
號 比例 有該企業的權益比例
1 上海錦江飯店有限公司 0.68% 100%
2 上海和平飯店有限公司 0.33% 100%
3 上海虹橋賓館有限公司 0.02% 100%
4 上海市上海賓館有限公司 0.21% 100%
5 上海錦江國際飯店有限公司 0.26% 100%
6 上海錦江達華賓館有限公司 0.11% 100%
7 上海錦江金門大酒店有限公司 0.15% 100%
8 上海金沙江大酒店有限公司 0.02% 100%
9 上海龍柏飯店有限公司 0.27% 100%
10 上海南華亭酒店有限公司 0.004% 100%
11 上海商悅青年會大酒店有限公司 0.12% 100%
12 昆明錦江大酒店有限公司 0.04% 100%
合計 2.22% -
13
②錦江國際通過除錦江酒店外其他下屬企業持有錦江投資的情況如下表:
序 持有錦江投資的權益 錦江國際直接及間接持
企業名稱
號 比例 有該企業的權益比例
1 上海錦江國際地產有限公司 0.02% 100%
2 上海錦江國際購物中心 0.03% 100%
3 上海錦江樂園 0.10% 80.54%
4 上海市錦江對外服務公司 0.08% 100%
5 上海錦江旅游有限公司 0.03% 50.21%
6 上海錦江國際投資管理有限公司 0.004% 100%
7 上海食品集團酒店管理有限公司 0.03% 100%
8 上海錦江國際旅游股份有限公司 0.11% 50.21%
9 啟華有限公司 0.01% 50%
合計 0.42% -
本次收購完成后,收購人直接持有錦江投資 212,586,460 股股份(占總股本
的 38.54%),間接持有錦江投資 12,250,466 股股份(占總股本的 2.22%),合計
持股占錦江投資占總股本的 40.76%。錦江酒店向錦江國際定向發行內資股完成
后,錦江國際將持有錦江酒店 75%的股份。錦江投資的產權及控制關系如下圖所
示:
上海市國資委
100%
錦江國際
75%
錦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
錦江投資
二、本次股份轉讓的有關情況
(一)《股份轉讓協議》的基本情況
14
2010 年 8 月 13 日,錦江國際與錦江酒店簽署了《股份轉讓協議》,主要內
容如下:
1、協議的當事人
股份轉讓方:錦江國際
股份受讓方:錦江酒店
2、轉讓股份的數量、比例及股份性質
轉讓股份為錦江國際所持錦江投資 212,586,460 股股份,占錦江投資總股本
的 38.54%,股份性質為國有股。
3、轉讓價款
錦江國際將所持錦江投資 212,586,460 股股份及錦江旅游 66,556,270 股份轉
讓至錦江酒店共同構成本次股份轉讓的組成部分。雙方同意,本次股份轉讓的轉
讓款金額共計為人民幣 2,694,019,996 元,轉讓價格按照下述原則確定:
(1)根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(第 19 號令)的相
關規定,經雙方友好協商,本次股份轉讓中錦江投資的每股轉讓價格以本
協議簽署日前 30 個交易日的錦江投資 A 股股票每日加權平均價格算術平均
值的 90%為基礎確定,每股轉讓價格為人民幣 9.79 元,錦江投資 212,586,460
股股份轉讓價格共計為人民幣 2,081,221,443 元。
(2)根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(第 19 號令)的相
關規定,經雙方友好協商,本次股份轉讓中錦江旅游的每股轉讓價格以本
協議簽署日前 30 個交易日的錦江旅游 B 股股票每日加權平均價格算術平均
值的 90%為基礎確定,每股轉讓價格為 1.359 美元,按中國人民銀行授權中
國外匯交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日銀行間外匯市場美元對人民幣匯
率的中間價 1 美元=人民幣 6.7750 元計算,錦江旅游 66,556,270 股股份轉讓
價格共計為人民幣 612,798,553 元。
4、股份轉讓的支付對價
雙方同意,受讓方應支付的上述轉讓款由以下兩部分構成:
15
(1)股份對價:受讓方向轉讓方定向發行每股面值人民幣 1 元的新內資股
1,001,000,000 股。本次發行的新內資股價格為 2.20 港元/股,按中國人民銀
行授權中國外匯交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日銀行間外匯市場港元對
人民幣匯率的中間價 1 港元= 人民幣 0.87236 元計算,本次發行的新內資股
總價為人民幣 1,921,111,192 元;
(2)現金對價:受讓方以自有及自籌資金向轉讓方支付現金人民幣 772,908,804
元。
5、付款安排
雙方同意,受讓方將按照如下約定安排和支付保證金及轉讓款:
(1)保證金的支付
自本協議簽署之日起五個工作日內,錦江酒店向錦江國際支付本次股份轉讓
的保證金,金額為現金對價的 30%(即人民幣 231,872,641.20 元)。保證金支付
至雙方共管的賬戶。
如《股份轉讓協議》規定的任何前提條件發生不滿足的,或者全部前提條件
未能在錦江酒店就本次股份轉讓完成了內部審批程序(包括但不限于錦江酒店的
獨立股東大會及 H 股類別股東大會審議通過有關議案)之日起 1 年內全部實現
的,雙方同意全部保證金及其利息在上述任一情形發生之日起的二個工作日內解
除共管,并歸還至錦江酒店指定的銀行賬戶。
(2)轉讓款中現金對價的支付
(i)第一期現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足之日,
全部保證金及其利息自動轉為第一期現金對價,并支付至錦江國際指定的銀行賬
戶。
(ii)其余現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足之日起
至交割日(指在證券登記結算機構完成全部協議股份的過戶手續,全部協議股份
過戶至受讓方名下之日)之前,錦江酒店向錦江國際支付全部其余現金對價。
(3)轉讓款中股份對價的支付
16
在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足之日起至交割日之前,錦江酒
店向錦江國際支付全部股份對價,即錦江酒店向錦江國際定向發行每股面值人民
幣 1 元的新內資股 1,001,000,000 股,并在證券登記結算機構完成股份登記手續。
6、前提條件
本次股份轉讓應以下述條件的滿足及完成為前提:
(1) 需雙方共同完成的事項
(i) 獲得全部政府機關對本次股份轉讓項下事項的批準、同意及許可,以及
對本次股份轉讓相關事項的批準、同意及許可,包括:
① 上海市國有資產監督管理委員會;
② 國務院國有資產監督管理委員會;
③ 中國證券監督管理委員會。
(ii) 該等批準、同意及許可并沒有對本協議項下的條款、條件或者內容作出
重大方面(包括但不限于協議股份、轉讓款等)的修改和變更。
(2) 需受讓方完成的事項
(i) 受讓方就本次股份轉讓完成了內部審批程序(包括但不限于受讓方的獨
立股東大會及 H 股類別股東大會審議通過有關議案);
(ii) 受讓方不存在違反受讓方的保證的任何情形;及
(iii)受讓方不存在違反在本協議項下義務的任何情形。
(3) 需轉讓方完成的事項
(i) 轉讓方就本次股份轉讓完成了內部審批程序;
(ii) 轉讓方所持有的協議股份真實、合法、未被質押,且處于良好的可轉讓
狀態;
(iii)轉讓方不存在違反轉讓方的保證的任何情形;及
(iv) 轉讓方不存違反其在本協議項下義務的任何情形。
7、協議簽訂時間
錦江國際與錦江酒店于 2010 年 8 月 13 日簽署了《股份轉讓協議》。
17
8、生效時間及條件
《股份轉讓協議》經雙方法定代表人或授權代表正式簽署并經雙方內部有權
機構批準以及各有權政府機關批準(包括中國證券監督管理委員會、國務院國有
資產監督管理委員會以及上海市國有資產監督管理委員會的有關批準)之日起生
效。
(二)本次擬轉讓的股份是否存在被限制轉讓的情況
本次擬轉讓的股份不存在質押、凍結等權利限制情況。
(三)本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議、是否就股份表決
權的行使存在其他安排、是否就出讓人在上市公司中擁有權益的其余股份存在
其他安排
根據《股份轉讓協議》,在過渡期(指《股份轉讓協議》簽署之日起至協議
股份交割日止的期間)內,未經受讓方事先書面同意,轉讓方不得在錦江投資的
股東大會上投票支持如下議案:
(1)錦江投資增加或減少其股本;
(2)修改錦江投資的公司章程(但為本次股份轉讓目的或依照法律要求進
行的必要的公司章程修改除外);
(3)錦江投資宣布進行送股、資本公積轉增股本等除權事項;
(4)錦江投資的重大資產重組;
(5)可能導致錦江投資發生重大不利影響的事項。
除上述關于股份表決權行使的安排,本次股份轉讓不存在其他就股份表決權
行使的安排。
截至本報告書簽署日,除本報告書披露的信息以及《股份轉讓協議》的規定
以外,本次股份轉讓不存在附加特殊條件、補充協議或其他安排。出讓人通過下
屬企業在上市公司中擁有權益的其余股份不存在其他安排。
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(四)本次股份轉讓需報送批準的部門
上海市國資委、國務院國資委:本次收購已獲得上海市國資委、國務院國資
委關于同意本次收購的批準。
中國證監會:本次收購已獲得中國證監會對本次收購所編制的《收購報告書》
審核無異議,并批準豁免錦江酒店要約收購錦江投資和錦江旅游的義務。
三、收購人擁有權益的上市公司股份的權利限制情況
本次收購前,錦江酒店通過下屬企業所持錦江投資股份不存在被質押、凍結
等權利限制情況。
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第五節 資金來源
一、本次收購所支付的資金總額
根據《股份轉讓協議》約定,本次收購與錦江酒店收購錦江旅游共同構成本
次股份轉讓,本次股權轉讓需支付資金總額為人民幣 2,694,019,996 元,包括以
下兩個部分:
1、本次股份轉讓中錦江投資的每股轉讓價格為人民幣 9.79 元,212,586,460
股股份轉讓價格共計為人民幣 2,081,221,443 元。
2、本次股份轉讓中錦江旅游的每股轉讓價格為 1.359 美元,按中國人民銀
行授權中國外匯交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日銀行間外匯市場美元對人民幣
匯率的中間價 1 美元=人民幣 6.7750 元計算,66,556,270 股股份轉讓價格共計為
人民幣 612,798,553 元。
二、資金來源
本次股份轉讓資金來源由以下兩部分構成:
1、股份對價部分,即人民幣 1,921,111,192 元。錦江酒店向錦江國際定向發
行每股面值人民幣 1 元的新內資股 1,001,000,000 股。本次發行的新內資股價格
2.20 港元/股,系經錦江國際與錦江酒店公平磋商后按截至《股份轉讓協議》簽
署日前最后交易日(2010 年 7 月 30 日)(包括該日)之前 12 個月內錦江酒店 H
股在香港交易所所報平均收市價確定。
2、現金對價部分,即人民幣 772,908,804 元。錦江酒店以自有及自籌資金向
支付。
三、支付方式
本次股份轉讓款中現金對價部分按以下方式分期支付:
(i)第一期現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足之日,
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全部保證金及其利息自動轉為第一期現金對價,并支付至錦江國際指定的銀行賬
戶。
(ii)其余現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足之日起
至交割日之前,錦江酒店向錦江國際支付全部其余現金對價。
本次股份轉讓款中股份對價部分,將在交割日之前,受讓方向轉讓方支付股
份對價,即受讓方向轉讓方定向發行每股面值人民幣 1 元的新內資股
1,001,000,000 股,并在證券登記結算機構完成股份登記手續。
四、收購人對資金來源的承諾
收購人就本次收購資金來源作出如下承諾:“本次收購資金來源合法,本次
收購資金不存在直接或間接來源于錦江投資及其下屬企業或錦江旅游及其下屬
企業的情況,也不存在通過與錦江投資或錦江旅游進行資產置換或者其他交易取
得資金的情況。”
21
第六節 后續計劃
一、未來 12 個月是否改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業
務作出重大調整
收購人目前沒有在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主
營業務作出重大調整的計劃。
二、未來 12 個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行
出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資
產的重組計劃
收購人暫無在未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出
售、合并、與他人合資或合作的方案。上市公司也暫無購買或置換資產的重組方
案。
三、是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成
本次收購完成后,收購人將通過依法行使股東權利,向上市公司推薦合格的
董事、監事及高級管理人員候選人,由上市公司股東大會依據有關法律、法規及
公司章程進行董事會、監事會的選舉,并由董事會決定聘任高級管理人員。收購
人目前尚未有向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員人選的計劃。
收購人與上市公司其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合
同或者默契。
四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改
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本次收購完成后,上市公司將根據實際情況及股東提議,按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件規定的程序,對上
市公司章程進行修改。但不存在收購人擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司
章程條款進行修改的情況和計劃。
五、是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動
本次收購完成后,收購人將促使上市公司員工隊伍的穩定性,不會對現有員
工聘用計劃進行重大調整。
六、上市公司分紅政策的重大變化
本次收購完成后,收購人暫無針對上市公司分紅政策的重大變更計劃。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日,除本報告書披露的信息外,收購人沒有其他對上市公
司業務和組織結構有重大影響的計劃。
23
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成前,收購人在資產、人員、財務、機構、業務等方面均與上市
公司保持獨立,本次收購的完成不會對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨
立、機構獨立和業務獨立產生影響,上市公司仍具有獨立經營能力,在采購、生
產、銷售、知識產權等各環節與收購人保持獨立。
為保持上市公司獨立性,收購人承諾如下:
(一)保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管
理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬,不在本公司、本公司之全資附屬企業
或控股公司擔任經營性職務;
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全獨立;
3、本公司向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合
法程序進行,不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
(二)保證上市公司資產獨立完整
1、保證上市公司具有獨立完整的資產;
2、保證上市公司不存在資金、資產被本公司占用的情形;
3、保證上市公司未向錦江酒店及其關聯方提供擔保;
4、保證上市公司的住所獨立于本公司。
(三)保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系;
2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度;
24
3、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與本公司共用銀行賬戶;
4、保證上市公司的財務人員不在本公司兼職;
5、保證上市公司依法獨立納稅;
6、保證上市公司能夠獨立作出財務決策,本公司不干預上市公司的資金使
用。
(四)保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織
機構;
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照
法律、法規和公司章程獨立行使職權。
(五)保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有
面向市場獨立自主持續經營的能力;
2、保證本公司除通過行使股東權利之外,不對上市公司的業務活動進行干
預;
3、保證采取有效措施,避免本公司及本公司的下屬企業與上市公司產生實
質性同業競爭;
4、保證盡量減少本公司及本公司的下屬企業與上市公司的關聯交易;無法
避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依照相關法律、法規、規范
性文件和公司章程的規定進行。
二、同業競爭及避免措施
(一)與收購人及其關聯方的同業競爭現狀
錦江投資主要從事客運服務、現代物流、物流倉儲業務,其與錦江酒店不存
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在同業競爭,但與錦江國際及其控制的其他企業中的下述企業從事相似業務:
1、上海錦江國際旅游股份有限公司旅游汽車分公司
該公司為錦江旅游下屬分公司,系為滿足錦江旅游游客的客運服務而設立。
目前,服務范圍僅限于錦江旅游組織的游客。錦江投資從事客運服務以對外服務
為主,兩者在客戶范圍上存在明顯差異,未構成實質性同業競爭。因此,上海錦
江國際旅游股份有限公司旅游汽車分公司與錦江投資在有關業務方面不存在實
質性同業競爭。
2、上海新天天大眾低溫物流有限公司
上海新天天大眾低溫物流有限公司成立于 2003 年 7 月,目前注冊資本 800
萬美元,錦江國際持有其 37%股權,為其第一大股東。截至 2010 年 6 月 30 日,
該公司資產總額 5,855 萬元,所有者權益 5,488 萬元,2010 年 1-6 月營業收入 1,410
萬元,凈利潤-19 萬元。
上海新天天大眾低溫物流有限公司為以低溫商品為主要服務對象的第三方
物流企業,從事生鮮食品和醫藥等有低溫需求物品的配送服務。為滿足低溫物流
所需的冷藏服務,該公司從事低溫配送業務配套的冷藏業務。錦江投資的低溫物
流業務主要為其下屬企業的冷藏業務,從事該等業務的主要公司為上海錦江國際
低溫物流發展有限公司、上海吳涇冷藏有限公司、上海吳淞羅吉冷藏有限公司等。
上述企業會根據客戶的要求在上海市地域內提供規模化冷藏服務,一般不提供低
溫配送服務。上海新天天大眾低溫物流有限公司的冷藏業務在業務模式、客戶范
圍等方面與錦江投資存在一定差異。由于上海新天天大眾低溫物流有限公司的上
述業務與錦江投資的有關業務相同,兩者存在同業競爭的情形。
3、上海錦江樂園客運部
上海錦江樂園為錦江國際下屬的國有聯營企業(法人),錦江國際享有其約
80%權益。錦江樂園擁有約 70 輛客車,由錦江樂園的客運部負責管理,經營業
務包括跨省市長途班車、包車,企事業交通班車,上海市及外省市旅行社,門市
團隊用車。錦江樂園擁有的客車數量遠低于錦江投資擁有的客車數量。由于錦江
樂園的上述業務與錦江投資的主營業務相同,兩者存在同業競爭的情形。
26
(二)本次收購對同業競爭的影響
由于歷史原因,上述情況已存在,本次收購并沒有增加錦江投資與錦江國際
及其下屬企業之間的同業競爭。
(三)解決同業競爭的措施
鑒于上述同業競爭情形,為充分保護上市公司利益,錦江國際承諾,本次收
購完成后的 36 個月內,錦江國際將消除其與錦江投資之間的同業競爭,包括但
不限于:將所持上海新天天大眾低溫物流有限公司的股權注入錦江投資,或將所
持股權對外轉讓;對上海錦江樂園的客運業務進行業務調整,或將其資產對外轉
讓。為避免將來可能發生的其他與錦江投資的同業競爭,錦江酒店、錦江國際均
承諾,本次收購完成后,保證采取有效措施,避免其他下屬企業從事與錦江投資
構成或可能構成實質性同業競爭的業務或活動;如將來經營的產品或服務與錦江
投資或其下屬企業有可能形成競爭,錦江投資有權按合理價格收購相關競爭性業
務和資產。
三、關聯交易及減少和規范關聯交易的措施
本次收購完成后,本公司及關聯方與錦江投資之間的關聯交易較目前情況未
發生變化。
錦江投資主營客運服務等業務,錦江國際作為一家大型旅游企業集團,與錦
江投資日常的業務經營中,不可避免地發生關聯交易。目前,錦江投資與錦江國
際的經常性關聯交易主要為:
1、錦江投資向錦江國際、錦江旅游提供客運服務;
2、錦江國際下屬企業向錦江投資提供酒店管理服務;
3、錦江投資向錦江國際租賃物業。
上述關聯交易參照市場價格,根據錦江投資與各關聯方簽訂的有關綜合服務
協議、產品購銷合同等協議的規定定價。重大關聯交易需經董事會、股東大會批
27
準通過。
上述關聯交易是錦江投資日常必要的業務往來,有利于公司降低生產經營成
本和銷售費用。此類關聯交易占公司同類交易或總交易量的比例較小,對錦江投
資財務狀況、經營成果的影響很小。
錦江國際、錦江酒店均承諾,本次收購完成后,將盡量減少與上市公司之間
的關聯交易;在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,將按照相關法律法規、
規范性文件以及公司章程的相關規定履行交易決策程序及信息披露義務,并保證
按市場化原則和公允價格進行公平操作。
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第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
在本報告書簽署之日前 24 個月內,收購人及其董事、監事、高級管理人員
未曾與上市公司及其子公司進行過合計金額高于 3,000 萬元或者高于上市公司最
近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在本報告書簽署之日前 24 個月內,收購人及其董事、監事、高級管理人員
未曾與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過 5 萬元的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類
似安排
截至本報告書簽署之日,收購人不存在對擬更換的上市公司的董事、監事、
高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情況。
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默
契和安排
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,收購人不存在對上市公
司有重大影響的任何其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排。
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第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、相關法人前六個月買賣情況
錦江酒店在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六個月內(以下簡稱
“相關期間”),沒有買賣上市公司股票的行為。
錦江國際在相關期間內,沒有買賣上市公司股票的行為。
錦江旅游在相關期間內,沒有買賣上市公司股票的行為。
二、相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣情況
錦江酒店、錦江國際、錦江投資、錦江旅游的董事、監事、高級管理人員及
其直系親屬在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六個月內買賣錦江投資
股票的具體情況如下:
日期 股份數量 買賣價格區間
買賣人員 關系 買入/賣出
(元/股)
2010-03-30 賣出 1500 股 18.18
錦江酒店監事
楊玉蘭
王行澤的配偶 2010-04-09 賣出 300 股 18.25
錦江國際副總
斯子芳 裁湯驀亮先生 2010-3-31 賣出 2000 股 18.42
的配偶
2010-5-24 買入 14000 股 11.4-11.58
錦江國際副總 2010-5-25 賣出 8000 股 12-12.12
陳紅軍
裁陳紅軍本人 2010-6-23 買入 6000 股 12.05-12.12
2010-7-15 買入 11000 股 10.51-10.58
錦江國際總裁 2010-06-10 買入 2000 股 12.15-12.16
戴如仁 助理張國美女
2010-06-11 賣出 2000 股 11.89
士的配偶
朱永建 錦江旅游監事 2010-03-09 買入 600 股 17.52
朱永建本人 2010-03-29 賣出 2000 股 17.68
2010-04-02 賣出 200 股 18.02
2010-04-13 買入 800 股 17.9-18
2010-04-21 買入 1000 股 16.5-16.7
2010-04-29 買入 700 股 15.2
30
2010-05-10 買入 500 股 12.57
上述人員在上市公司停牌之日前六個月內買賣錦江投資股份盈利情況如下:
楊玉蘭賣出股份實現盈利 1,009 元;斯子芳賣出股份實現盈利 8,040 元;陳紅軍
買入并賣出股份實現盈利 4,594 元;戴如仁買入并賣出股份實現虧損 535 元、朱
永建買入并賣出股份實現盈利 1,752 元。
在相關期間內,王行澤、湯驀亮、陳紅軍、張國美、朱永建及其直系親屬未
參與本次收購的任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息;在相關期
間,參與和決策本次收購事項的有關人員未向上述人員泄漏相關信息,未建議上
述人員買賣公司股票。根據王行澤、湯驀亮、陳紅軍、張國美、朱永建出具的《對
股票交易自查報告義務人的征詢函》,上述人員及其直系親屬股票買賣行為系基
于對股票市場及公司情況的判斷做出,確屬偶然、獨立和正常的股票買賣行為,
不構成利用內幕信息進行交易的行為。上述人員中實現盈利的王行澤、湯驀亮、
陳紅軍、朱永建承諾,本人或促使本人直系親屬在 2010 年 8 月 2 日前六個月內
買賣上市公司股票實現的收益歸屬上市公司所有,且在前述期間內買入但未賣出
的股票實際賣出時實現的收益(如有)同樣歸屬上市公司所有。
本公司的其他關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息。
財務顧問、律師認為,上述人員在相關期間內買賣錦江投資股票的行為不屬
于利用內幕信息進行交易的行為。
31
第十節 收購人的財務資料
一、本公司最近三年的財務會計報表
以下為本公司 2007-2009 年按中國會計準則編制并經德勤華永會計師事務所
有限公司審計的財務會計報表:
(一)2009 年財務會計報表
2009 年 12 月 31 日合并資產負債表
單位:元
流動資產:
貨幣資金 1,595,642,336
應收票據 6,484
應收賬款 62,966,557
預付款項 14,201,927
應收利息 617,029
應收股利 -
其他應收款 84,590,312
存貨 44,028,171
發放貸款和墊款 83,000,000
其他流動資產 46,169,387
流動資產合計 1,931,222,203
非流動資產:
發放貸款和墊款 9,000,000
可供出售金融資產 2,950,351,621
長期股權投資 1,053,133,781
投資性房地產 16,015,689
固定資產 3,801,856,361
在建工程 688,203,619
無形資產 849,715,504
商譽 45,495,471
長期待攤費用 1,116,965,810
遞延所得稅資產 54,270,587
其他非流動資產 259,471,702
非流動資產合計 10,844,480,145
資產總計 12,775,702,348
32
流動負債:
短期借款 270,396,720
吸收存款及同業存款 235,714,037
賣出回購金融資產款 150,000,000
應付賬款 408,056,901
預收款項 146,395,696
應付職工薪酬 155,717,434
應交稅費 99,366,040
應付股利 11,955,147
應付利息 2,425,313
其他應付款 195,312,449
一年內到期的非流動負債 1,227,872
流動負債合計 1,676,567,609
非流動負債:
長期借款 539,812,800
長期應付款 22,513,862
預計負債 -
其他非流動負債 754,657
遞延所得稅負債 671,864,193
非流動負債合計 1,234,945,512
負債合計 2,911,513,121
股東權益:
股本 4,565,000,000
資本公積 2,604,224,081
盈余公積 107,351,427
未分配利潤 542,073,959
歸屬于母公司股東權益合計 7,818,649,467
少數股東權益 2,045,539,760
股東權益合計 9,864,189,227
負債和股東權益總計 12,775,702,348
33
2009 年 12 月 31 日合并利潤表
單位:元
營業總收入 3,005,698,906
其中:營業收入 2,982,782,391
金融機構利息收入 22,916,515
減:營業總成本 3,042,414,731
其中:營業成本 459,935,395
金融機構利息支出 4,717,642
營業稅金及附加 164,803,666
銷售費用 1,570,165,972
管理費用 802,393,481
財務費用 40,647,072
資產減值損失(轉回) (248,497)
加:投資收益 380,718,468
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 79,152,830
金融機構匯兌損失 (46,376)
營業利潤 343,956,267
加:營業外收入 20,175,732
減:營業外支出 3,718,539
其中:非流動資產處置損失 1,813,610
利潤總額 360,413,460
減:所得稅費用 86,932,879
凈利潤 273,480,581
歸屬于母公司所有者的凈利潤 124,354,254
少數股東損益 149,126,327
其他綜合收益(損失) 1,234,276,700
歸屬于母公司所有者的其他綜合收益(損失) 692,037,113
歸屬于少數股東的其他綜合收益(損失) 542,239,587
綜合收益(損失)總額 1,507,757,281
歸屬于母公司所有者的綜合收益(損失)總額 816,391,367
歸屬于少數股東的綜合收益總額 691,365,914
34
2009 年 12 月 31 日合并現金流量表
單位:元
經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 3,019,460,678
吸收存款凈增加收到的現金 60,132,707
發放貸款及墊款凈減少收到的現金 30,500,000
存放中央銀行和同業款項凈減少收到的現金 66,655,320
收取利息、手續費及傭金收到的現金 23,714,818
收到其他與經營活動有關的現金 43,743,870
經營活動現金流入小計 3,244,207,393
購買商品、接受勞務支付的現金 739,749,867
支付給職工以及為職工支付的現金 1,006,249,071
支付的各項稅費 324,517,142
存放中央銀行和同業款項凈增加支付的現金 -
支付利息、手續費及傭金的現金 4,717,642
支付其他與經營活動有關的現金 558,561,001
經營活動現金流出小計 2,633,794,723
經營活動產生的現金流量凈額 610,412,670
投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 306,341,271
取得投資收益收到的現金 228,258,165
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金凈額 13,270,156
投資活動現金流入小計 547,869,592
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金 856,741,292
投資支付的現金 498,388,258
購買子公司和其他經營單位支付的現金 91,571,848
支付的其他與投資活動有關的現金 -
投資活動現金流出小計 1,446,701,398
投資活動產生的現金流量凈額 -898,831,806
籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 2,450,000
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 2,450,000
向其他金融機構拆入資金凈增加收到的現金 150,000,000
取得借款收到的現金 710,209,520
籌資活動現金流入小計 862,659,520
償還債務支付的現金 477,838,400
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 242,194,792
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 124,722,841
支付其他與籌資活動有關的現金 301,588,489
籌資活動現金流出小計 1,021,621,681
35
籌資活動產生的現金流量凈額 -158,962,161
現金及現金等價物凈減少額 -447,381,297
加:期初現金及現金等價物余額 1,590,294,735
年末現金及現金等價物余額 1,142,913,438
36
(二)2008 年財務會計報表
2008 年 12 月 31 日合并資產負債表
單位:元
流動資產:
貨幣資金 1,810,022,862
應收票據 22,762
應收賬款 59,439,137
預付款項 28,904,903
應收利息 785,016
應收股利 16,375,940
其他應收款 99,274,085
存貨 43,754,238
其他流動資產 168,531,639
流動資產合計 2,227,110,582
非流動資產:
可供出售金融資產 1,132,627,737
長期股權投資 1,139,971,142
投資性房地產 16,484,821
固定資產 3,514,775,938
在建工程 547,434,849
無形資產 847,437,956
商譽 28,121,560
長期待攤費用 921,684,465
遞延所得稅資產 54,126,021
非流動資產合計 8,202,664,489
資產總計 10,429,775,071
流動負債:
短期借款 215,500,000
吸收存款及同業存款 175,581,330
應付帳款 331,264,974
預收款項 115,445,985
應付職工薪酬 221,292,763
應交稅費 110,442,113
應付股利 5,996,173
應付利息 3,151,102
其他應付款 165,128,975
一年內到期的非流動負債 47,338,400
流動負債合計 1,391,141,815
非流動負債:
長期借款 215,000,000
長期應付款 135,415
37
預計負債 2,206,889
遞延所得稅負債 259,514,851
非流動負債合計 476,857,155
負債合計 1,867,998,970
股東權益:
股本 4,565,000,000
資本公積 1,912,186,968
盈余公積 84,176,998
一般風險準備 -
未分配利潤 536,759,134
歸屬于母公司股東權益合計 7,098,123,100
少數股東權益 1,463,653,001
股東權益合計 8,561,776,101
負債和股東權益總計 10,429,775,071
38
2008 年 12 月 31 日利潤表
單位:元
營業總收入 2,964,655,366
其中:營業收入 2,938,036,680
利息收入 26,618,686
減:營業總成本 2,811,568,042
其中:營業成本 426,411,490
利息支出 5,666,859
營業稅金及附加 159,931,451
銷售費用 1,378,815,014
管理費用 799,429,361
財務費用 32,919,034
資產減值損失 8,394,833
加:投資收益 312,763,056
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 136,437,126
匯兌收益/(損失) -3,258,079
營業利潤 462,592,301
加:營業外收入 51,293,624
減:營業外支出 5,239,800
其中:非流動資產處置損失 2,629,149
利潤總額 508,646,125
減:所得稅費用 84,009,074
凈利潤 424,637,051
歸屬母公司股東的凈利潤 268,964,510
少數股東損益 155,672,541
39
2008 年 12 月 31 日合并現金流量表
單位:元
經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,972,776,580
吸收存款凈增加額 24,391,222
收取利息、手續費及傭金的現金 27,064,360
收到其他與經營活動有關的現金 53,909,037
經營活動現金流入小計 3,078,141,199
購買商品、接受勞務支付的現金 1,312,565,245
支付給職工以及為職工支付的現金 816,570,753
支付的各項稅費 318,705,890
發放貸款及墊款凈增加額 -
存放中央銀行和同業款項凈增加額 27,909,768
支付利息、手續費及傭金的現金 3,953,052
支付其他與經營活動有關的現金 75,585,377
經營活動現金流出小計 2,555,290,085
經營活動產生的現金流量凈額 522,851,114
投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金 106,265,150
取得投資收益收到的現金 230,404,311
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 48,756,064
投資活動現金流入小計 385,425,525
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 934,980,223
投資支付的現金 14,388,435
支付的其他與投資活動有關的現金 13,780,000
投資活動現金流出小計 963,148,658
投資活動產生的現金流量凈額 -577,723,133
籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金 8,000,000
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 8,000,000
取得借款收到的現金 421,000,000
籌資活動現金流入小計 429,000,000
償還債務支付的現金 364,380,000
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 305,205,651
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 127,120,503
支付其他與籌資活動有關的現金 -
籌資活動現金流出小計 669,585,651
籌資活動產生的現金流量凈額 -240,585,651
匯率變動對現金及現金等價物的影響 -
現金及現金等價物凈增加(減少)額 -295,457,670
加:年初現金及現金等價物余額 1,885,752,405
年末現金及現金等價物余額 1,590,294,735
40
(三)2007 年財務會計報表
2007 年 12 月 31 日合并資產負債表
單位:元
流動資產:
貨幣資金 2,077,570,764
應收票據 250,722
應收賬款 85,461,374
預付款項 14,382,497
應收利息 496,176
應收股利 20,070,532
其他應收款 117,973,600
存貨 50,762,374
其他流動資產 131,125,809
流動資產合計 2,498,093,848
非流動資產:
可供出售金融資產 4,709,101,643
長期股權投資 1,150,283,212
投資性房地產 16,953,953
固定資產 3,530,649,716
在建工程 366,261,202
無形資產 863,016,312
商譽 28,121,560
長期待攤費用 585,268,537
遞延所得稅資產 67,407,433
非流動資產合計 11,317,063,568
資產總計 13,815,157,416
流動負債:
短期借款 46,000,000
吸收存款及同業存款 151,190,108
應付賬款 318,090,664
預收款項 106,803,505
賣出回購金融資產款 -
應付職工薪酬 209,343,599
應交稅費 146,956,778
應付股利 13,762,228
應付利息 1,437,295
其他應付款 196,366,253
一年內到期的非流動負債 25,000,000
流動負債合計 1,214,950,430
非流動負債:
長期借款 350,218,400
遞延所得稅負債 1,179,391,155
41
非流動負債合計 1,529,609,555
負債合計 2,744,559,985
股東權益
股本 4,565,000,000
資本公積 3,454,350,473
盈余公積 119,578,034
一般風險準備 1,000,000
未分配利潤 368,343,588
歸屬于母公司股東權益合計 8,508,272,095
少數股東權益 2,562,325,336
股東權益合計 11,070,597,431
負債和股東權益總計 13,815,157,416
42
2007 年 12 月 31 日利潤表
單位:元
營業總收入 2,760,943,808
其中:營業收入 2,734,988,944
利息收入 25,954,864
減:營業總成本 2,569,573,189
其中:營業成本 384,510,071
利息支出 3,098,960
營業稅金及附加 149,145,893
銷售費用 1,146,837,797
管理費用 810,280,827
財務費用 66,887,879
資產減值損失 8,811,762
加:投資收益 473,587,919
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 173,008,413
匯兌收益 -3,400,776
營業利潤 661,557,762
加:營業外收入 14,657,135
減:營業外支出 26,334,942
其中:非流動資產處置損失 20,889,835
利潤總額 649,879,955
減:所得稅費用 120,392,681
凈利潤 529,487,274
歸屬母公司股東的凈利潤 400,842,348
少數股東損益 128,644,926
43
2007 年 12 月 31 日現金流量表
單位:元
經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,753,325,175
吸收存款凈增加額 21,276,870
發放貸款及墊款凈減少額 -
收取利息、手續費及傭金的現金 26,526,354
收到其他與經營活動有關的現金 52,642,275
經營活動現金流入小計 2,853,770,674
購買商品、接受勞務支付的現金 1,107,332,453
支付給職工以及為職工支付的現金 768,408,713
支付的各項稅費 347,248,043
發放貸款及墊款凈增加額 10,000,000
存放中央銀行和同業款項凈增加額 109,567,738
支付利息、手續費及傭金的現金 1,661,665
吸收存款凈支付額 -
支付其他與經營活動有關的現金 45,022,851
經營活動現金流出小計 2,389,241,463
經營活動產生的現金流量凈額 464,529,211
投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金 388,057,044
取得投資收益收到的現金 170,839,249
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金凈額 8,948,177
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -
投資活動現金流入小計 567,844,470
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 820,192,776
投資支付的現金 28,794,930
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 -
投資活動現金流出小計 848,987,706
投資活動產生的現金流量凈額 -281,143,236
籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金 -
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 -
取得借款收到的現金 388,000,000
籌資活動現金流入小計 388,000,000
償還債務支付的現金 1,853,086,207
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 283,378,808
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 112,936,725
支付其他與籌資活動有關的現金 52,666,795
籌資活動現金流出小計 2,189,131,810
籌資活動產生的現金流量凈額 -1,801,131,810
44
匯率變動對現金及現金等價物的影響 -
現金及現金等價物凈增加(減少)額 -1,617,745,835
加:年初現金及現金等價物余額 3,503,498,240
年末現金及現金等價物余額 1,885,752,405
45
二、本公司 2009 年度財務報表審計意見
本公司聘請德勤華永會計師事務所有限公司對本公司 2009 年度財務報表進
行了審計,并出具了標準無保留意見的審計報告,認為本公司財務報表已經按照
企業會計準則的規定編制,在所有重大方面公允反映了本公司 2009 年 12 月 31
日的公司及合并財務狀況以及 2009 年度的公司及合并經營成果和合并現金流
量。
三、本公司 2009 年度主要會計制度及主要會計政策的說明
(一)遵循企業會計準則的聲明
本公司編制的財務報表符合財政部于2006年2月15日發布的企業會計準則(以
下簡稱“新會計準則”)的要求,真實、完整地反映了本公司于2009年12月31日的公司
及合并財務狀況以及2009年度的公司及合并經營成果和現金流量。
(二)重要會計政策及會計估計
下列重要會計政策和會計估計系根據新會計準則厘定。
1. 會計年度
本公司的會計年度為公歷年度,即每年1月1日起至12月31日止。
2. 記賬本位幣
人民幣為本公司及境內子公司經營所處的主要經濟環境中的貨幣,本公司及
境內子公司以人民幣為記賬本位幣。本公司之境外子公司根據其經營所處的主要
經濟環境中的貨幣分別確定港幣及美元為其記賬本位幣。本公司編制本財務報表
時所采用的貨幣為人民幣。
3. 記賬基礎和計價原則
本公司會計核算以權責發生制為記賬基礎。除某些金融工具以公允價值計量
外,本財務報表以歷史成本作為計量基礎。資產如果發生減值,則按照相關規定
計提相應的減值準備。
4. 現金等價物
現金等價物是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、
價值變動風險很小的投資。
5. 外幣業務折算
外幣交易在初始確認時采用交易發生日的即期匯率折算。
46
于資產負債表日,外幣貨幣性項目采用該日即期匯率折算為人民幣,因該日
的即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差
額,除:(1)符合資本化條件的外幣專門借款的匯兌差額在資本化期間予以資本
化計入相關資產的成本;(2)為了規避外匯風險進行套期的套期工具的匯兌差額
按套期會計方法處理;(3)可供出售外幣非貨幣性項目(如股票)產生的匯兌差額以
及可供出售貨幣性項目除攤余成本之外的其他賬面余額變動產生的匯兌差額計
入資本公積外,均計入當期損益。
以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目仍以交易發生日的即期匯率折算的記
賬本位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目,采用公允價值確定日
的即期匯率折算,折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額,作為公
允價值變動(含匯率變動)處理,計入當期損益或股東權益。
編制合并財務報表涉及境外經營的,如有實質上構成對境外經營凈投資的外
幣貨幣性項目,因匯率變動而產生的匯兌差額,列入股東權益“外幣報表折算差
額”項目;處置境外經營時,計入處置當期損益。
6. 金融工具的公允價值確定方法
公允價值,指在公平交易中,熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或債務
清償的金額。金融工具存在活躍市場的,本公司采用活躍市場中的報價確定其公
允價值。活躍市場中的報價是指易于定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服
務機構等獲得的價格,且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。金融
工具不存在活躍市場的,本公司采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參
考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相
同的其他金融工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。
7. 金融資產的確認及計量
以常規方式買賣金融資產,按交易日會計進行確認和終止確認。金融資產在
初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到
期投資、貸款和應收款項以及可供出售金融資產。初始確認金融資產,以公允價
值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,相關的交易費
用直接計入當期損益,對于其他類別的金融資產,相關交易費用計入初始確認金
額。本公司暫無以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
7.1. 貸款和應收款項
47
是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本
公司劃分為貸款和應收款項的金融資產包括發放貸款及墊款、應收票據、應收賬
款、應收利息、應收股利及其他應收款等。
貸款和應收款項采用實際利率法,按攤余成本進行后續計量,在終止確認、
發生減值或攤銷時產生的利得或損失,計入當期損益。
7.2. 可供出售金融資產
包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產,以及除了以公允價
值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款和應收款項、持有至到期投資以
外的金融資產。
可供出售金融資產采用公允價值進行后續計量,公允價值變動形成的利得或
損失,除減值損失和外幣貨幣性金融資產與攤余成本相關的匯兌差額計入當期損
益外,直接計入股東權益,在該金融資產終止確認時轉出,計入當期損益。
可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利,
計入投資收益。
7.3. 持有至到期投資
是指到期日固定、回收金額固定或可確定,且本公司有明確意圖和能力持有
至到期的非衍生金融資產。
持有至到期投資采用實際利率法,按攤余成本進行后續計量,在終止確認、
發生減值或攤銷時產生的利得或損失,計入當期損益。
實際利率法是指按照金融資產或金融負債(含一組金融資產或金融負債)的
實際利率計算其攤余成本及各期利息收入或支出的方法。實際利率是指將金融資
產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量,折現為該金
融資產或金融負債當前賬面價值所使用的利率。
在計算實際利率時,本公司將在考慮金融資產或金融負債所有合同條款的基
礎上預計未來現金流量(不考慮未來的信用損失),同時還將考慮金融資產或金融
負債合同各方之間支付或收取的、屬于實際利率組成部分的各項收費、交易費用
及折價或溢價等。
8. 金融資產減值
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除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外,本公司在每個資
產負債表日對其他金融資產的賬面價值進行檢查,有客觀證據表明金融資產發生
減值的,計提減值準備。
金融資產發生減值的客觀證據,包括下列可觀察到的各項事項:
(1) 發行方或債務人發生嚴重財務困難;
(2) 債務人違反了合同條款,如償付利息或本金發生違約或逾期等;
(3) 本公司出于經濟或法律等方面因素的考慮,對發生財務困難的債務人作
出讓步;
(4) 債務人很可能倒閉或者進行其他財務重組;
(5) 因發行方發生重大財務困難,導致金融資產無法在活躍市場繼續交易;
(6) 無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少,但根據
公開的資料對其進行總體評價后發現,該組金融資產自初始確認以來的預計未來
現金流量確已減少且可計量,包括:
- 該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化;
- 債務人所在國家或地區經濟出現了可能導致該組金融資產無法支付的
狀況;
(7) 債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化,
使權益工具投資人可能無法收回投資成本;
(8) 權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌;
(9) 其他表明金融資產發生減值的客觀證據。
本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試;對單項金額不重大的
金融資產,單獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中
進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的
金融資產),包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。
已單項確認減值損失的金融資產,不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組
合中進行減值測試。
- 持有至到期投資、貸款和應收款項減值
以成本或攤余成本計量的金融資產將其賬面價值減記至預計未來現金流量
現值,減記金額確認為減值損失,計入當期損益。金融資產在確認減值損失后,
如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復,且客觀上與確認該損失后發生的事項
49
有關,原確認的減值損失予以轉回,金融資產轉回減值損失后的賬面價值不超過
假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。
- 可供出售金融資產減值
可供出售金融資產發生減值時,將原直接計入資本公積的因公允價值下降形
成的累計損失予以轉出并計入當期損益,該轉出的累計損失為該資產初始取得成
本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失后的
余額。
在確認減值損失后,期后如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復,且客觀
上與確認該損失后發生的事項有關,原確認的減值損失予以轉回,可供出售權益
工具投資的減值損失轉回計入權益,可供出售債務工具的減值損失計入當期損
益。
在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資,或與該
權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產的減值損失,不予轉
回。
9. 金融資產的終止確認
滿足下列條件之一的金融資產,予以終止確認:(1)收取該金融資產現金流
量的合同權利終止;(2)該金融資產已轉移,且將金融資產所有權上幾乎所有的
風險和報酬轉移給轉入方;(3)該金融資產已轉移,雖然企業既沒有轉移也沒有
保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬,但是放棄了對該金融資產控制。
10. 存貨
本公司的存貨主要包括原材料、周轉材料、產成品和庫存商品等。按成本進
行初始計量,存貨成本包括采購成本、加工成本和其他使存貨達到目前場所和狀
態所發生的支出。
存貨發出時,采用加權平均法確定發出存貨的實際成本。
周轉材料為能夠多次使用、逐漸轉移其價值但仍保持原有形態但未確認為固
定資產的材料,包括包裝物和低值易耗品等,周轉材料采用一次轉銷法進行攤銷,
酒店新開業所消耗的大額周轉材料在領用后12個月內進行攤銷。
存貨盤存制度為永續盤存制。
11. 存貨跌價準備
50
資產負債表日,存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于
成本時,提取存貨跌價準備。存貨按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差
額提取存貨跌價準備。
計提存貨跌價準備后,如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失,導致存
貨的可變現凈值高于其賬面價值的,在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉
回,轉回的金額計入當期損益。
可變現凈值是指在日常活動中,存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生
的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。在確定存貨的可變現凈值時,
以取得的確鑿證據為基礎,同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的
影響。
12. 投資性房地產
投資性房地產是指為賺取租金或資本增值,或兩者兼有而持有的房地產。包
括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物
等。此外,對于本公司持有以備經營出租的空置建筑物,若董事會作出書面決議,
明確表示其用于經營出租且持有意圖短期內不再發生變化的,也作為投資性房地
產列報。
投資性房地產按成本進行初始計量。與投資性房地產有關的后續支出,如果
與該資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量,則計入投資性房地
產成本。其他后續支出,在發生時計入當期損益。
本公司采用成本模式對投資性房地產進行后續計量,并按照與房屋建筑物或
土地使用權一致的政策進行折舊或攤銷。
自用房地產或存貨轉換為投資性房地產或投資性房地產轉換為自用房地產
時,按轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值。
投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅
費后的差額計入當期損益。
13. 長期股權投資
對于企業合并形成的長期股權投資,如為同一控制下的企業合并取得的長期
股權投資,在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資
成本;通過非同一控制下的企業合并取得的長期股權投資,按照合并成本作為長
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期股權投資的初始投資成本。除企業合并形成的長期股權投資外的其他股權投
資,按成本進行初始計量。
對被投資單位不具有共同控制或重大影響并且在活躍市場中沒有報價、公允
價值不能可靠計量的長期股權投資,采用成本法核算;對被投資單位具有共同控
制或重大影響的長期股權投資,采用權益法核算;對被投資單位不具有控制、共
同控制或重大影響并且公允價值能夠可靠計量的長期股權投資,作為可供出售金
融資產核算。
此外,本公司財務報表對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資采用成本
法核算。
控制是指有權決定一個企業的財務和經營政策,并能據以從該企業的經營活
動中獲取利益。共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制,僅在
與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意
時存在。重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力,但并不
能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
13.1.成本法核算的長期股權投資
采用成本法核算時,長期股權投資按初始投資成本計價。采用成本法核算的
長期股權投資,被投資單位宣告分派的現金股利或利潤,確認為投資收益計入當
期損益。
13.2.權益法核算的長期股權投資
采用權益法核算時,長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資
單位可辨認凈資產公允價值份額的,不調整長期股權投資的初始投資成本;初始
投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,其差額計
入當期損益,同時調整長期股權投資的成本。
采用權益法核算時,當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年實現
的凈損益的份額。在確認應享有被投資單位凈損益的份額時,以取得投資時被投
資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎,并按照本公司的會計政策及會計期
間,對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。對于本公司與聯營企業及合營企業
之間發生的未實現內部交易損益,按照持股比例計算屬于本公司的部分予以抵
銷,在此基礎上確認投資損益。但本公司與被投資單位發生的未實現內部交易損
失,按照《企業會計準則第 8 號—資產減值》等規定屬于所轉讓資產減值損失的,
52
不予以抵銷。對被投資單位除凈損益以外的其他所有者權益變動,相應調整長期
股權投資的賬面價值并計入股東權益。
在確認應分擔被投資單位發生的凈虧損時,以長期股權投資的賬面價值和其
他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。此外,如本公司對
被投資單位負有承擔額外損失的義務,則按預計承擔的義務確認預計負債,計入
當期投資損失。被投資單位以后期間實現凈利潤的,本公司在收益分享額彌補未
確認的虧損分擔額后,恢復確認收益分享額。
對于首執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的長期股權投資,如存
在與該投資相關的股權投資借方差額,按原剩余期限直線攤銷的金額計入當期損
益。
13.3.收購少數股權
對于 2008 年 8 月 7 日前發生的購買子公司少數股權,因購買少數股權增加
的長期股權投資成本,與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司在交易日
可辨認凈資產公允價值份額之間的差額,在合并資產負債表中作為商譽列示。因
購買少數股權新增加的長期股權投資成本,與按照新取得的股權比例計算確定應
享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的可辨認凈資產份額之間的差額,
除確認為商譽的部分以外,調整資本公積中的資本溢價,資本溢價的余額不足沖
減的,調整留存收益。
對于 2008 年 8 月 7 日及以后發生的購買子公司少數股權,在編制合并財務
報表時,因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子
公司自購買日(或合并日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額,調整資本公
積,資本公積不足沖減的,調整留存收益。
13.4.處置長期股權投資
處置長期股權投資時,其賬面價值與實際取得價款的差額,計入當期損益。
采用權益法核算的長期股權投資,在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比
例轉入當期損益。
14. 固定資產及折舊
固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的,使用壽命
超過一個會計年度的有形資產。
53
固定資產按成本并考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。固定資產從
達到預定可使用狀態的次月起,采用年限平均法在使用壽命內計提折舊。各類固
定資產的使用壽命、預計凈殘值和年折舊率如下:
類別 使用壽命 預計凈殘值率 年折舊率
房屋建筑物 20-45 年 3-10% 2%-4.85%
裝修支出 5-8 年 - 12.5%-20%
機器設備 1-20 年 3-10% 4.5%-97%
電子設備、器具及 3-20 年 0.08-10% 4.5%-33.31%
家具
運輸設備 3-15 年 3-10% 6%-32.33%
預計凈殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿并處于使用壽命終了時的
預期狀態,本公司目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用后的金額。
與固定資產有關的后續支出,如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入
且其成本能可靠地計量,則計入固定資產成本,并終止確認被替換部分的賬面價
值。除此以外的其他后續支出,在發生時計入當期損益。
以融資租賃方式租入的固定資產采用與自有固定資產一致的政策計提租賃
資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的在租賃資產使用壽
命內計提折舊,無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的,在租賃期
與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。
本公司至少于年度終了對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行
復核,如發生改變則作為會計估計變更處理。
固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后
的差額計入當期損益。
15. 在建工程
在建工程成本按實際工程支出確定﹐包括在建期間發生的各項工程支出、工
程達到預定可使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在
達到預定可使用狀態后結轉為固定資產。
16. 無形資產
無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。
無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出,如果相關的經濟利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地計量,則計入無形資產成本。除此以外的
其他無形項目的支出,在發生時計入當期損益。
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取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建筑物,相
關的土地使用權支出和建筑物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如
為外購的房屋及建筑物,則將有關價款在土地使用權和建筑物之間進行分配,難
以合理分配的,全部作為固定資產處理。
使用壽命有限的無形資產自可供使用時起,對其原值減去預計凈殘值和已計
提的減值準備累計金額在其預計使用壽命內采用直線法分期平均攤銷。使用壽命
不確定的無形資產不予攤銷。
期末,對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核,如發生
變更則作為會計估計變更處理。此外,還對使用壽命不確定的無形資產的使用壽
命進行復核,如果有證據表明該無形資產為企業帶來經濟利益的期限是可預見
的,則估計其使用壽命并按照使用壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。
17. 長期待攤費用
長期待攤費用為已經發生但應由本期和以后各期負擔的分攤期限在一年以
上的各項費用。長期待攤費用在預計受益期間分期平均攤銷。
18. 非金融資產減值
本公司在每一個資產負債表日檢查長期股權投資、投資性房地產、固定資產、
在建工程及使用壽命確定的無形資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該等資
產存在減值跡象,則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基
礎,如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的,則以該資產所屬的資產組為
基礎確定資產組的可收回金額。如果資產的可收回金額低于其賬面價值,按其差
額計提資產減值準備,并計入當期損益。
因企業合并形成的商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態
的無形資產,無論是否存在減值跡象,每年均進行減值測試。對商譽進行減值測
試時,結合與其相關的資產組或者資產組組合進行。即,自購買日起將商譽的賬
面價值按照合理的方法分攤到相關的資產組,難以分攤到相關的資產組的,分攤
到相關的資產組組合,如包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低
于其賬面價值的,確認相應的減值損失。減值損失金額首先抵減分攤到該資產組
或資產組組合的商譽的賬面價值,再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其
他各項資產的賬面價值所占比重,按比例抵減其他各項資產的賬面價值。
55
可收回金額為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金
流量的現值兩者之中的較高者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協議價格確
定;不存在銷售協議但存在資產活躍市場的,公允價值按照該資產的買方出價確
定;不存在銷售協議和資產活躍市場的,則以可獲取的最佳信息為基礎估計資產
的公允價值。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及
為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用。
上述資產減值損失一經確認,在以后會計期間不予轉回。
19. 金融負債
金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金
融負債和其他金融負債。初始確認金融負債,以公允價值計量。對于以公允價值
計量且其變動計入當期損益的金融負債,相關的交易費用直接計入當期損益,對
于其他金融負債,相關交易費用計入初始確認金額。本公司暫無以公允價值計量
且其變動計入當期損益的金融負債。
19.1.其他金融負債
與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須通過
交付該權益工具結算的衍生金融負債,按照成本進行后續計量。其他金融負債采
用實際利率法,按攤余成本進行后續計量,終止確認或攤銷產生的利得或損失計
入當期損益。
19.2.財務擔保合同
不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔
保合同,以公允價值進行初始確認,在初始確認后按照《企業會計準則第13號—
或有事項》確定的金額和初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號—收入》
的原則確定的累計攤銷額后的余額之中的較高者進行后續計量。
20. 職工薪酬
本公司在職工提供服務的會計期間,將應付的職工薪酬確認為負債。
本公司按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系,包括基本養老保
險、醫療保險、住房公積金及其他社會保障制度,相應的支出于發生時計入相關
資產成本或當期損益。
在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系,或為鼓勵職工自愿接受裁
減而提出給予補償的建議,如果本公司已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出
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自愿裁減建議并即將實施,同時本公司不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減
建議的,確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的預計負債,并計入當期損益。
職工內部退休計劃采用上述辭退福利相同的原則處理。本公司將自職工停止
提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等,
在符合預計負債確認條件時,計入當期損益(辭退福利)。
21. 預計負債
當與或有事項相關的義務同時符合以下條件,確認為預計負債:(1)該義務
是本公司承擔的現時義務;(2)履行該義務很可能導致經濟利益流出;(3)該義務
的金額能夠可靠地計量。
在資產負債表日,考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等
因素,按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。
如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的,補償金額在基
本確定能夠收到時,作為資產單獨確認,且確認的補償金額不超過預計負債的賬
面價值。
22. 金融資產與金融負債的抵銷
當本公司具有抵銷已確認金融資產和金融負債的法定權利,且目前可執行該
種法定權利,同時本公司計劃以凈額結算或同時變現該金融資產和清償該金融負
債時,金融資產和金融負債以相互抵銷后的金額在資產負債表內列示。除此以外,
金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示,不予相互抵銷。
23. 權益工具
權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的
合同。權益工具,在發行時收到的對價扣除交易費用后增加股東權益。回購自身
權益工具支付的對價和交易費用減少股東權益。發行、回購、出售或注銷權益工
具時,不確認利得或損失。
本公司對權益工具持有方的各種分配(不包括股票股利),減少股東權益。本
公司不確認權益工具的公允價值變動額。
24. 收入確認
24.1.商品銷售收入
在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方,既沒有保留通常與所有
權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售商品實施有效控制,收入的金額能夠可靠
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地計量,相關的經濟利益很可能流入企業,相關的已發生或將發生的成本能夠可
靠地計量時,確認商品銷售收入的實現。
24.2.提供勞務收入
從酒店客房、酒店管理與相關服務、餐飲銷售以及其他配套服務所得的收入,
在提供服務時確認。
在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下,于資產負債表日按照完工百
分比法確認提供的勞務收入。勞務交易的完工進度按已經提供的勞務占應提供勞
務總量的比例確定。
提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足:(1)收入的金額能夠可靠
地計量;(2)相關的經濟利益很可能流入企業;(3)交易的完工程度能夠可靠地確
定;(4)交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。
如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計,則按已經發生并預計能夠得到補
償的勞務成本金額確認提供的勞務收入,并將已發生的勞務成本作為當期費用。
已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的,則不確認收入。
本公司與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時,如銷售商
品部分和提供勞務部分能夠區分并單獨計量的,將銷售商品部分和提供勞務部分
分別處理;如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分,或雖能區分但不能夠單
獨計量的,將該合同全部作為銷售商品處理。
24.3.使用費收入
根據有關合同或協議,按權責發生制確認收入。
24.4.利息收入
按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。
25. 政府補助
政府補助是指本公司從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產,不包括政
府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的
政府補助。
政府補助為貨幣性資產的,按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣
性資產的,按照公允價值計量;公允價值不能夠可靠取得的,按照名義金額計量。
按照名義金額計量的政府補助,直接計入當期損益。
58
與資產相關的政府補助,確認為遞延收益,并在相關資產的使用壽命內平均
分配計入當期損益。與收益相關的政府補助,用于補償以后期間的相關費用和損
失的,確認為遞延收益,并在確認相關費用的期間計入當期損益;用于補償已經
發生的相關費用和損失的,直接計入當期損益。
已確認的政府補助需要返還時,存在相關遞延收益余額的,沖減相關遞延收
益賬面余額,超出部分計入當期損益;不存在相關遞延收益的,直接計入當期損
益。
26. 借款費用
借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發
生的匯兌差額等。可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費
用,在資產支出已經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷
售狀態所必要的購建或生產活動已經開始時,開始資本化;構建或者生產的符合
資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時,停止資本化。其余借
款費用在發生當期確認為費用。
專門借款當期實際發生的利息費用,減去尚未動用的借款資金存入銀行取得
的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額予以資本化;一般借款根
據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款
的資本化率,確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。
資本化期間內,外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化;外幣一般借款的
匯兌差額計入當期損益。
符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達
到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、并且中斷
時間連續超過 3 個月的,暫停借款費用的資本化,直至資產的購建或生產活動重
新開始。
27. 所得稅
27.1.當期所得稅
資產負債表日,對于當期和以前期間形成的當期所得稅負債(或資產),以按
照稅法規定計算的預期應交納(或返還)的所得稅金額計量。計算當期所得稅費用
59
所依據的應納稅所得額系根據有關稅法規定對本年度稅前會計利潤作相應調整
后計算得出。
27.2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債
某些資產、負債項目的賬面價值與其計稅基礎之間的差額,以及未作為資產
和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎
之間的差額產生的暫時性差異,采用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞
延所得稅負債。
與商譽的初始確認有關,以及與既不是企業合并、發生時也不影響會計利潤
和應納稅所得額(或可抵扣虧損)的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的
應納稅暫時性差異,不予確認有關的遞延所得稅負債。此外,對與子公司、聯營
企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異,如果本公司能夠控制暫時性差異
轉回的時間,而且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回,也不予確認有
關的遞延所得稅負債。除上述例外情況,本公司確認其他所有應納稅暫時性差異
產生的遞延所得稅負債。
與既不是企業合并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額(或可抵扣虧
損)的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的可抵扣暫時性差異,不予確認
有關的遞延所得稅資產。此外,對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可
抵扣暫時性差異,如果暫時性差異在可預見的 未來不是很可能轉回,或者未來
不是很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額,不予確認有關的遞
延所得稅資產。除上述例外情況,本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差
異的應納稅所得額為限,確認其他可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。
對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減,以很可能獲得用來抵扣可
抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限,確認相應的遞延所得稅資產。
資產負債表日,對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,根據稅法規定,按
照預期收回相關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。
于資產負債表日,對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核,如果未來很可能
無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得
稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時,減記的金額予以轉回。
27.3.所得稅費用
所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。
60
除與直接計入所有者權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計
入所有者權益,以及企業合并產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值外,其余當
期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。
27.4.所得稅的抵銷
當擁有以凈額結算的法定權利,且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同
時進行時,本公司當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵消后的凈額列報。
當擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利,且遞延所
得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得
稅相關或者是對不同的納稅主體相關,但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資
產及負債轉回的期間內,涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債
或是同時取得資產、清償負債時,本公司遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵
銷后的凈額列報。
28. 企業合并
企業合并指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或
事項。企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并。
本公司在合并日或購買日確認因企業合并取得的資產、負債。合并日或購買
日為實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期,即被合并方或被購買方的凈
資產或生產經營決策的控制權轉移給本公司的日期。
61
28.1.同一控制下的企業合并
參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制,且該控制并
非暫時性的,為同一控制下的企業合并。在合并日取得對其他參與合并企業控制
權的一方為合并方,參與合并的其他企業為被合并方。
合并方在企業合并中取得的資產和負債,按合并日在被合并方的賬面價值計
量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價的賬面價值的差額,調整資
本公積中的股本溢價,股本溢價不足沖減的則調整留存收益。
合并方為進行企業合并發生的各項直接費用,于發生時計入當期損益。
28.2.非同一控制下的企業合并及商譽
參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制,為非同一控
制下的企業合并。非同一控制下的企業合并,在購買日取得對其他參與合并企業
控制權的一方為購買方,參與合并的其他企業為被購買方。
對于非同一控制下的企業合并,合并成本為購買日為取得被購買方的控制權
而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性工具的公允價值,以及為企
業合并而發生的各項直接相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合并,合
并成本為每一單項交易成本之和。在合并合同中對可能影響合并成本的未來事項
作出約定的,購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能
夠可靠計量的,也計入合并成本。
非同一控制下企業合并中所取得的被購買方符合確認條件的可辨認資產、負
債及或有負債在收購日以公允價值計量。
合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確
認為商譽。合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,
首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成
本的計量進行復核,復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產
公允價值份額的,計入當期損益。
29. 租賃
融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃,其所
有權最終可能轉移,也可能不轉移。融資租賃以外的其他租賃為經營租賃。
29.1.本公司作為承租人記錄經營租賃業務
62
經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或
當期損益。初始直接費用計入當期損益。或有租金于實際發生時計入當期損益。
29.2.本公司作為出租人記錄經營租賃業務
經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。對金
額較大的初始直接費用于發生時予以資本化,在整個租賃期間內按照與確認租金
收入相同的基礎分期計入當期損益;其他金額較小的初始直接費用于發生時計入
當期損益。或有租金于實際發生時計入當期損益。
29.3.本公司作為承租人記錄融資租賃業務
于租賃期開始日,將租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值
兩者中較低者作為租入資產的入賬價值,將最低租賃付款額作為長期應付款的入
賬價值,其差額作為未確認租賃費用。此外,在租賃談判和簽訂租賃合同過程中
發生的,可歸屬于租賃項目的初始直接費用也計入租入資產價值。最低租賃付款
額扣除未確認融資費用后的余額分別長期負債和一年內到期的長期負債列示。
未確認融資費用在租賃期內采用實際利率法計算確認當期的租賃費用。或有
租金與實際發生時計入當期損益。
30. 合并財務報表的編制方法
合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司能夠決定
另一個企業的財務和經營政策,并能據以從該企業的經營活動中獲取利益的權
力。
本公司將取得或失去對子公司控制權的日期作為購買日和處置日。對于處置
的子公司,處置日前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并
現金流量表中;當期處置的子公司,不調整合并資產負債表的期初數。非同一控
制下企業合并增加的子公司,其購買日后的經營成果及現金流量已經適當地包括
在合并利潤表和合并現金流量表中,且不調整合并財務報表的期初數和對比數。
同一控制下企業合并增加的子公司,其自合并當期期初至合并日的經營成果和現
金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中,并且同時調整合并財
務報表的對比數。
子公司采用的主要會計政策和會計期間按照本公司統一規定的會計政策和
會計期間厘定。
本公司與子公司及子公司相互之間的所有重大賬目及交易于合并時抵銷。
63
子公司所有者權益/股東權益中不屬于母公司的份額作為少數股東權益,在
合并資產負債表中股東權益項目下以“少數股東權益”項目列示。子公司當期凈損
益中屬于少數股東權益的份額,在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”
項目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者
權益/股東權益中所享有的份額,如果公司章程或協議規定少數股東有義務承擔
并且有能力予以彌補的,沖減少數股東權益,否則沖減歸屬于本公司母公司股東
權益。該子公司以后期間實現的利潤,在彌補了本公司母公司承擔的屬于少數股
東的損失之前,全部歸屬于本公司母公司的股東權益。
31. 外幣財務報表折算
境外經營的外幣財務報表按以下方法折算為人民幣報表:資產負債表中的所
有資產、負債類項目按資產負債表日的即期匯率折算;除“未分配利潤”項目外的
所有者權益項目按發生時的即期匯率折算;利潤表中的所有項目及反映利潤分配
發生額的項目按與交易發生日的即期匯率近似的匯率折算;年初未分利潤為上一
年折算后的年末未分配利潤;年末未分配利潤按折算后的利潤分配各項目計算列
示;折算后資產類項目與負債類項目和所有者權益類項目合計數的差額,作為外
幣報表折算差額在資產負債表中股東權益項目下單獨列示。
處置境外經營時,將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相
關的外幣報表折算差額,全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。
外幣現金流量以及境外子公司的現金流量,采用與現金流量發生日的即期匯
率近似的匯率折算,匯率變動對現金及現金等價物的影響額,作為調節項目,在
現金流量表中以“匯率變動對現金及現金等價物的影響”單獨列示。
年初數和上年實際數按照上年財務報表折算后的數額列示。
32. 關聯方
一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上
同受一方控制、共同控制或重大影響的,構成關聯方。
(三)運用會計政策過程中所作的重要判斷和會計估計所采用的關鍵假設和
不確定因素
本公司在運用附注三所描述的會計政策過程中,由于經營活動內在的不確定
性,本公司需要對無法準確計量的報表項目的賬面價值進行判斷、估計和假設。
64
這些判斷、估計和假設是基于本公司管理層過去的歷史經驗,并在考慮其他相關
因素的基礎上作出的。實際的結果可能與本公司的估計存在差異。
本公司對前述判斷、估計和假設在持續經營的基礎上進行定期復核,會計估
計的變更僅影響變更當期的,其影響數在變更當期予以確認;既影響變更當期又
影響未來期間的,其影響數在變更當期和未來期間予以確認。
1. 運用會計政策過程中所作的重要判斷
可供出售金融資產的公允價值并無于活躍市場買賣的可供出售金融資產的
公允價值可運用估值方法厘定。本公司運用其判斷挑選各種方法,并作出主要以
資產負債表日的市場情況為基礎的假設。倘無法可靠計算公允價值,該等可供出
售金融資產則按成本計量,并評估于資產負債表日是否出現明顯的減值跡象。
2. 會計估計所采用的關鍵假設和不確定因素
資產負債表日,會計估計中很可能導致未來期間資產、負債賬面價值作出重
大調整的關鍵假設和不確定性主要有:
2.1.固定資產的使用壽命
本公司至少于每年年度終了對固定資產的使用壽命進行復核。
本公司管理層負責厘定固定資產的預計可使用年限和有關折舊開支。此項估
計是按性質和功能類似的固定資產過往的實際可使用年限為基準。可使用年限或
會因應技術創新以及競爭對手在行業低潮時所采取的行動而出現重大變動。若可
使用年限較先前預計的可使用年限為短,管理層將會增加折舊開支,又或沖銷或
沖減已棄用或已出售的技術落伍或非戰略性資產。
2.2.遞延所得稅資產
遞延所得稅資產或負債按資產負債表日已訂立或大致上已訂立的稅率(和稅
法)厘定,預期在相關遞延所得稅資產實現或清償遞延所得稅負債時使用。如日
后有應稅利潤可用作抵銷暫時性差異,則會確認相應金額的遞延所得稅資產。
本公司管理層厘定遞延所得稅資產時,是按照預計將會動用遞延所得稅資產
的未來年度已訂立或大致上已訂立的稅率和稅法,以及據管理層所深知對上述年
度的盈利預測。管理層會在資產負債表日前修訂這些假設和盈利預測。
2.3.固定資產減值
本公司管理層根據附注三、14 所述的會計政策,于資產負債表日評估固定
資產有否出現任何減值跡象。可回收金額為資產的公允價值減去處置費用后的凈
65
額與資產預計未來現金流量的現值兩者之中的較高者,是按可以取得的最佳信息
作出估計,以反映知情自愿各方于資產負債表日進行公平交易以處置資產而獲取
的金額(經扣減處置成本)或持續使用這些資產將會產生的現金。
2.4.應收賬款及其他應收款減值
本公司管理層復核應收賬款及其他應收款的可收回程度,以估計應收賬款及
其他應收款壞賬準備。如發生任何事件或情況變動,顯示本公司未必可追回有關
余額,則會為應收賬款及其他應收款計提壞賬準備,并需要使用會計估計。如果
預期金額與原來估計不同,有關差額則會影響應收賬款及其他應收款的賬面價
值,以及在估計變動期間的資產減值損失。
2.5.租賃物業的裝修支出攤銷
本公司以租賃物業經營若干酒店,并為此等酒店承擔酒店建設或裝修支出。
本公司管理層根據過往經驗和可取得的信息,將酒店建設或裝修支出在租賃期或
預計裝修受益期間進行折舊或攤銷。
(四)稅項
所得稅:本公司系位于上海浦東新區的企業,根據國發[2007]39 號文“國務
院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知”,自 2008 年 1 月 1 日起,在新稅法
施行后 5 年內逐步過渡到法定稅率。公司各稅收優惠期間的實際稅率如下:
年度 實際稅率
2008 18%
2009 20%
2010 22%
2011 24%
2012 及以后 25%
除上海錦江國際酒店發展股份有限公司和上海錦江國際旅館投資有限公司
也享受 5 年過渡期間的優惠稅率,以及上海錦江國際酒店集團(美國)有限公司所
得稅稅率為 35%外,其余子公司的企業所得稅稅率為 25%。
營業稅:除娛樂業收入按 20%繳納營業稅外,酒店客房收入及其他收入按
5%繳納營業稅。
增值稅:按應納稅銷售額 13%或 17%扣除當期可抵扣進項稅后的余額繳納
增值稅,或按銷售額的 3%繳納增值稅。
66
其他稅項:城市維護建設稅按照應繳流轉稅額 1%或 7%繳納。教育費附加
按照應繳流轉稅額的 3%繳納。
四、審計機構關于前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一
致的說明
德勤華永會計師事務所有限公司同意本收購報告書中引用其出具的審計報
告中的內容,并認為本公司 2007、2008 年度財務報表所采用的會計制度及主要
會計政策與 2009 年度財務報表無不一致。
67
第十一節 其他重大事項
截至本報告書簽署日,收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為避
免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。
68
收購人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
法定代表人(或授權代表):楊衛民
上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
2011 年 1 月 28 日
69
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行了
核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責
任。
法定代表人(或授權代表):林壽康
項目主辦人:王 霄
尤墩周
中國國際金融有限公司
2011 年 1 月 28 日
70
法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務,對收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對此承擔相應的責任。
經辦律師:趙曉紅 牟蓬
北京市金杜律師事務所
2011 年 1 月 28 日
71
第十二節 備查文件
(一)收購人工商營業執照和稅務登記證;
(二)收購人的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明;
(三)收購人出具的關于本次收購開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的
具體情況的說明;
(四)股份轉讓協議;
(五)收購人關于本次收購的董事會決議;
(六)收購人關于控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明;
(七)收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上
市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明;
(八)收購人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬和收
購人所聘請的專業機構及相關人員關于二級市場交易情況的自查報告;
(九)收購人就本次股份轉讓協議收購應履行的義務所做出的承諾;
(十)收購人 2007、2008 和 2009 年度經審計的財務會計報告;
(十一)關于本次收購的財務顧問報告;
(十二)關于本次收購的法律意見書。
上述備查文件備置于上海證券交易所、錦江投資董事會辦公室。
72
(此頁無正文,為《上海錦江國際實業投資股份有限公司收購報告書》之簽字蓋
章頁)
法定代表人(或授權代表):楊衛民
上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
2011 年 1 月 28 日
73
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 上海錦江國際實業投資股份有 上市公司所在地 上海市
限公司
股票簡稱 錦江投資、錦投 B 股 股票代碼 600650、900914
收購人名稱 上海錦江國際酒店(集團)股 收購人注冊地 上海市楊新東路 24 號 316 至
份有限公司 318 室
擁有權益的股 增加 ■ 有無一致行動人 有 □ 無 ■
份數量變化 不變,但持股人發生變化 □
收購人是否為 是 □ 否 ■ 收購人是否為上 是 □ 否 ■
上市公司第一 市公司實際控制
大股東 人
收購人是否對 是 ■ 否 □ 收購人是否擁有 是 □ 否 ■
境內、境外其他 2家 境內、外兩個以
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制權
收購方式(可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 ■
選) 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ (請注明)
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上 直接持股數量: 0 持股比例: 0%
市公司已發行 間接持股數量: 12,250,466 持股比例: 2.22%
股份比例
本次收購股份
的數量及變動
比例 變動數量: 212,586,460 變動比例: 38.54%
與上市公司之 是 ■ 否 □ 注:已出具減少并規范關聯交易的承諾
間是否存在持
續關聯交易
與上市公司之 是 ■ 否 □ 注:已提出解決措施,并出具相關承諾
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
收購人是否擬 是 □ 否 ■
于未來 12 個月
內繼續增持
74
收購人前 6 個 是 □ 否 ■
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 ■
辦法》第六條規
定的情形
是否已提供《收 是 ■ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披 是 ■ 否 □
露資金來源;
是否披露后續 是 ■ 否 □
計劃
是否聘請財務 是 ■ 否 □
顧問
本次收購是否 是 ■ 否 □
需取得批準及
批準進展情況
收購人是否聲 是 □ 否 ■
明放棄行使相
關股份的表決

填表說明:
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備注予以
說明;
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;
3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;
4、收購人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人(簽章):上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
法定代表人(簽章): 俞敏亮
2011 年 1 月 28 日
75
中國國際金融有限公司
關于
上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
收購
上海錦江國際實業投資股份有限公司

財務顧問報告
北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
二零一零年十二月
1
一、釋義
除非另有說明,以下簡稱在本報告書中的含義如下:
本財務顧問報告 指 《中國國際金融有限公司關于上海錦江國
際酒店(集團)股份有限公司收購上海錦江
國際實業投資股份有限公司之財務顧問報
告》
收購報告書 指 《上海錦江國際實業投資股份有限公司收
購報告書》
收購人、錦江酒店、公司 指 上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
錦江投資、上市公司、被收 指 上海錦江國際實業投資股份有限公司
購公司
錦江國際 指 錦江國際(集團)有限公司
錦江旅游 指 上海錦江國際旅游股份有限公司
錦國投 指 上海錦江國際投資管理有限公司
股份轉讓 指 錦江國際擬以協議轉讓方式,將所持錦江投
資212,586,460股國有股份(占錦江投資總股
本的38.54%)、錦江旅游66,556,270股國有
股份(占錦江旅游總股本的50.21%)轉讓至
錦江酒店
本次收購 指 錦江酒店擬通過協議方式受讓錦江投資
212,586,460股國有股份,占錦江投資總股本
的38.54%,觸發要約收購上市公司義務
《股份轉讓協議》 指 《錦江國際(集團)有限公司與上海錦江國
際酒店(集團)股份有限公司關于上海錦江
國際實業投資股份有限公司和上海錦江國
際旅游股份有限公司之股份轉讓協議》
本財務顧問、中金公司 指 中國國際金融有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元、千元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元、人民
幣億元
2
二、序言
受錦江酒店的委托,中國國際金融有限公司擔任錦江酒店收購錦江投資股份
的財務顧問。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司收購管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等相關法
律、法規、部門規章和規范性文件的規定,本財務顧問按照行業公認的業務標準、
道德規范,本著誠實信用、勤勉盡責的精神,經過審慎的盡職調查,在認真查閱
相關資料和充分了解本次收購行為的基礎上,對收購人是否符合有關法律法規的
規定及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證,出具本財務顧
問報告。
三、財務顧問承諾
本財務顧問承諾如下:
(一)已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專業意見與
收購人申報文件的內容不存在實質性差異;
(二)已對收購人申報文件進行核查,確信申報文件的內容與格式符合規定;
(三)有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定,
有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性
陳述和重大遺漏;
(四)就本次收購所出具的專業意見已提交內核機構審查,并獲得通過;
(五)在擔任財務顧問期間,已采取嚴格的保密措施,嚴格執行內部防火墻
制度;
(六)與收購人已訂立持續督導協議。
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四、財務顧問意見
本財務顧問就本次收購的以下事項發表專業意見如下:
(一)收購人編制的上市公司收購報告書所披露的內容真實、準確、完整
根據對收購人編制的《上海錦江國際實業投資股份有限公司收購報告書》所
依據的文件材料的認真核查以及對收購報告書所披露事實的查證,不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏,據此,本財務顧問認為,收購人編制的收購報告書
所披露的內容真實、準確、完整。
(二)本次收購的目的
2009 年 12 月 1 日,國務院發布實施《關于加快發展旅游業的意見》,提出
“把旅游業培育成國民經濟的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務
業”的發展戰略,并且提出“推進國有旅游企業改組改制”,“支持各類企業跨行
業、跨地區、跨所有制兼并重組,培育一批具有競爭力的大型旅游企業集團”。
為響應國家旅游產業政策,做優做強錦江酒店。錦江酒店將通過本次收購,
在直接持有并運營星級酒店業務的基礎上,戰略控股經濟型酒店業務、客運物流
業務及旅游業務等上下游產業,打造全產業鏈的酒店旅游核心業務,提高“錦
江”在酒店旅游服務領域的品牌形象。
本次收購有助于錦江酒店發揮協同效應和拓展新的商業模式。酒店、客運物
流、旅行社在旅游產業鏈上業務互補性強,相互關聯程度高,在客戶資源、營銷
渠道、品牌建設等方面具有明顯的協同效應;本次收購完成后,錦江酒店將加強
與上市公司的業務合作,發揮協同效應。本次收購將有助于錦江酒代擴大規模,
增強整體競爭力,改善財務指標,提升股東價值。
上市公司也將通過本次收購,利用旅游產業鏈上的協同效應,通過與錦江酒
店的業務合作,進一步拓展旅游相關的客運服務業務。
經核查,本財務顧問認為,收購人關于收購目的的描述不存在一般性的錯誤
或與收購人就本次收購所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的證
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據出現之前,本財務顧問認為收購人關于上述收購目的的描述是可信的。
(三)對收購人的核查
收購人已提供所有必備證明文件,根據對收購人實力、從事的主要業務、持
續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查,本財務顧問認為:
1、收購人具備收購上市公司的主體資格
收購人于1995年6月16日成立,成立時為國有獨資公司,由上海市國資委直
接管理和控制。2006年12月,收購人在香港聯合交易所有限公司主板發行H股并
上市。
收購人最近五年內均沒有受過任何行政處罰、刑事處罰,也未涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁,也不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規
定的不得收購上市公司的情形。
2、收購人具備收購的經濟實力
收購人2009年12月31日的資產總計為12,775,702,348元,歸屬于母公司股東
權益合計7,818,649,467元;2009年度營業總收入為3,005,698,906元,歸屬于母公
司所有者的凈利潤為124,354,254元;貨幣資金為1,595,642,336元;經營活動產生
的現金流量凈額為610,412,670元(上述財務數據取自收購人2009年度財務報告,
該報告系按中國會計準則編制,并經德勤華永會計師事務所有限公司審計)。
收購人為在境內依法設立,并在香港聯合交易所有限公司主板發行上市的公
司。本次收購采用協議轉讓的方式進行,收購對價由錦江酒店向錦江國際定向發
行內資股和支付部分現金構成,其中現金部分由錦江酒店以其自有及自籌資金支
付。收購人具備收購的經濟實力。
3、收購人具備規范運作上市公司的管理能力
錦江酒店是一家在香港聯合交易所有限公司主板上市的公司,其董事和高級
管理人員對上市公司的規范運作有較為深入的理解,具有較強的管理上市公司的
經驗。而且,經過財務顧問必要的輔導,上述人士已經熟悉有關法律、行政法規
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和中國證監會的規定,并充分了解應承擔的義務和責任。基于上述情形,有理由
認為:收購人具備規范運作上市公司的管理能力。
4、收購人不存在不良誠信記錄
經核查,錦江酒店不存在負有數額較大債務且到期不能清償的情形,最近三
年沒有受過與證券市場明顯有關的行政處罰和刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁,未發生其他與經濟糾紛有關的不良誠信記錄。
(四)已對收購人進行證券市場規范化運作輔導
本財務顧問已對收購人進行證券市場規范化運作的輔導,收購人的董事、高
級管理人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定,充分了解應承擔
的義務和責任。本財務顧問仍將及時督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
(五)對收購人的股權控制結構的核查
錦江酒店的控股股東為錦江國際,實際控制人為上海市國資委。截至本財務
顧問報告簽署日,錦江酒店股權控制關系圖如下:
上海市國資委
100%
錦江國際
69.52%
錦江酒店
(六)收購人的收購資金來源
根據《股份轉讓協議》約定,本次收購與錦江酒店收購錦江旅游共同構成本
次股份轉讓,本次股權轉讓需支付資金總額為人民幣 2,694,019,996 元。本次股
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份轉讓資金來源由以下兩部分構成:
1、股份對價部分,即人民幣 1,921,111,192 元。錦江酒店向錦江國際定向發
行每股面值人民幣 1 元的新內資股 1,001,000,000 股。本次發行的新內資股價格
2.20 港元/股,系經錦江國際與錦江酒店公平磋商后按截至《股份轉讓協議》簽
署日前最后交易日(2010 年 7 月 30 日)(包括該日)之前 12 個月內錦江酒店 H
股在香港交易及結算所有限公司所報平均收市價確定。
2、現金對價部分,即人民幣 772,908,804 元。錦江酒店以自有及自籌資金向
支付。
收購人就本次收購資金來源作出如下承諾:“本次收購資金來源合法,本次
收購資金不存在直接或間接來源于錦江投資及其下屬企業或錦江旅游及其下屬
企業的情況,也不存在通過與錦江投資或錦江旅游進行資產置換或者其他交易取
得資金的情況。”
經核查,收購資金來源明確且合法。
(七)有關證券發行人的信息披露真實、準確、完整及證券交易的便捷性
本次收購涉及收購人向錦江國際定向發行內資股股份支付收購價款。經核
查,收購人的信息披露真實、準確、完整,該等證券的交易便捷性較強。
(八)本次收購已經履行了必要的授權和批準程序
2010 年 8 月 10 日,上海市國資委出具《關于同意對上海錦江國際酒店(集
團)股份有限公司等三家公司進行重組可行性方案的批復》(滬國資委產權
[2010]295 號),同意錦江國際在轉讓上述國有股權時免于披露擬轉讓股份的信
息,并與錦江酒店直接簽訂轉讓協議。
2010 年 8 月 13 日,錦江國際召開董事會,審議通過《關于錦江國際(集團)
有限公司轉讓上海錦江國際實業投資股份有限公司和上海錦江國際旅游股份有
限公司國有股權事項的議案》、《關于簽署的議案》等與本次收購相關的議
案。
2010 年 8 月 13 日,錦江酒店召開董事會,審議通過《關于本公司收購錦江
國際(集團)有限公司所持有的上海錦江國際實業投資股份有限公司和上海錦江
國際旅游股份有限公司股份的議案》、《關于報請本公司股東大會授權董事會辦理
本次交易具體事宜的議案》、《關于修改公司章程部分條款的議案》以及《關于簽
署的議案》等與本次收購相關的議案。
2010 年 8 月 13 日,錦江國際與錦江酒店簽訂了《股份轉讓協議》。
2010 年 9 月 26 日,國務院國資委出具《關于上海錦江國際酒店(集團)股
份有限公司國有股東所持股份無償劃轉及上海錦江國際實業投資股份有限公司、
上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東所持股份轉讓有關問題的批復》(國資
產權[2010]1100 號),同意錦江國際將其所持上海錦江國際實業投資股份有限公
司 21,258.646 萬股股份協議轉讓給錦江酒店。作為上述股份轉讓的部分對價,錦
江酒店向錦江國際發行新內資股 1,001,000,000 股。
2010 年 10 月 8 日,上海市國資委出具《關于上海錦江國際實業投資股份有
限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批
復》(滬國資委產權[2010]405 號),同意錦江國際將其所持上海錦江國際實業投
資股份有限公司 21,258.646 萬股股份轉讓給錦江酒店。作為上述股份轉讓的部分
對價,錦江酒店向錦江國際發行新內資股 1,001,000,000 股。
2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開股東大會,審議通過了錦江酒店收購錦
江國際持有的錦江投資 21,258.646 萬股股份和錦江旅游 6,655.627 萬股股份等議
案。
2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開 H 股類別股東大會,審議通過了錦江酒
店收購錦江國際持有的錦江投資 21,258.646 萬股股份和錦江旅游 6,655.627 萬股
股份等議案。
根據《證券法》、《公司法》、《收購管理辦法》以及《國有股東轉讓所持上市
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公司股份管理暫行辦法》等法律、行政法規和其他規范性文件的規定,本次收購
尚待中國證監會對本次收購所編制的《收購報告書》審核無異議并豁免錦江酒店
要約收購錦江投資和錦江旅游的批準)。
經核查錦江酒店履行的內部及外部審批程序,錦江酒店向錦江國際發行新內
資股的行為不存在法律障礙;收購人除尚需取得中國證監會對本次收購所編制的
《收購報告書》審核無異議并豁免錦江酒店要約收購錦江投資和錦江旅游義務的
批準外,已經履行了必要的授權和批準程序。
(九)收購過渡期間保持上市公司穩定經營的安排
本次收購只涉及上市公司控股股東的變化,實際控制人不變,因此本次收購
對上市公司的日常經營不會產生影響,收購人也不會利用收購行為損害上市公司
及其中小股東的權益。
(十)收購人所從事的業務與上市公司從事的業務是否存在同業競爭的核

錦江投資主要從事客運服務、現代物流、物流倉儲業務,其與錦江酒店不存
在同業競爭。錦江酒店控股的上海錦江國際酒店發展股份有限公司(以下簡稱“錦
江股份”)主要從事經濟型酒店的運營及管理與連鎖餐飲投資等業務。錦江投資
與錦江股份的主營業務區分明顯,不存在同業競爭的情形”。但與錦江國際及其
控制的其他企業中的下述企業從事相似業務:
1、上海錦江國際旅游股份有限公司旅游汽車分公司
該公司為錦江旅游下屬分公司,系為滿足錦江旅游游客的客運服務而設立,
目前,服務范圍僅限于錦江旅游組織的游客。錦江投資從事客運服務以對外服務
為主,兩者在客戶范圍上存在明顯差異,未構成實質性同業競爭。因此,上海錦
江國際旅游股份有限公司旅游汽車分公司與錦江投資在有關業務方面不存在實
質性同業競爭。
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2、上海新天天大眾低溫物流有限公司
上海新天天大眾低溫物流有限公司成立于 2003 年 7 月,目前注冊資本 800
萬美元,錦江國際持有其 37%股權,為其第一大股東。截至 2010 年 6 月 30 日,
該公司資產總額 5,855 萬元,所有者權益 5,488 萬元,2010 年 1-6 月營業收入 1,410
萬元,凈利潤-19 萬元。
上海新天天大眾低溫物流有限公司為以低溫商品為主要服務對象的第三方
物流企業,從事生鮮食品和醫藥等有低溫需求物品的配送服務。為滿足低溫物流
所需的冷藏服務,該公司從事低溫配送業務配套的冷藏業務。錦江投資的低溫物
流業務主要為其下屬企業的冷藏業務,從事該等業務的主要公司為上海錦江國際
低溫物流發展有限公司、上海吳涇冷藏有限公司、上海吳淞羅吉冷藏有限公司等。
上述企業會根據客戶的要求在上海市地域內提供規模化冷藏服務,一般不提供低
溫配送服務。上海新天天大眾低溫物流有限公司的冷藏業務在業務模式、客戶范
圍等方面與錦江投資存在一定差異。由于上海新天天大眾低溫物流有限公司的上
述業務與錦江投資的有關業務相同,兩者存在同業競爭的情形。
3、上海錦江樂園客運部
上海錦江樂園為錦江國際下屬的國有聯營企業(法人),錦江國際享有其 80%
權益。錦江樂園擁有約 70 輛客車,由錦江樂園的客運部負責管理,經營業務包
括跨省市長途班車、包車,企事業交通班車,上海市及外省市旅行社,門市團隊
用車。錦江樂園擁有的客車數量遠低于錦江投資擁有的客車數量。由于錦江樂園
的上述業務與錦江投資的主營業務相同,兩者存在同業競爭的情形。
由于歷史原因,上述情況已存在,本次收購并沒有增加錦江投資與錦江國際
及其下屬企業之間的同業競爭。
鑒于上述同業競爭情形,為充分保護上市公司利益,錦江國際承諾,本次收
購完成后的 36 個月內,錦江國際將消除其與錦江投資之間的同業競爭,包括但
不限于:將所持上海新天天大眾低溫物流有限公司的股權注入錦江投資,或將所
持股權對外轉讓;對上海錦江樂園的客運業務進行業務調整,或將其資產對外轉
讓。為避免將來可能發生的其他與錦江投資的同業競爭,錦江酒店、錦江國際均
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承諾,本次收購完成后,保證采取有效措施,避免其他下屬企業從事與錦江投資
構成或可能構成實質性同業競爭的業務或活動;如將來經營的產品或服務與錦江
投資或其下屬企業有可能形成競爭,錦江投資有權按合理價格收購相關競爭性業
務和資產。
本財務顧問認為:本次收購完成后,收購人及其關聯方和上市公司之間存在
一定同業競爭。為此,收購人承諾在本次收購完成之日起36個月內采取措施解決
同業競爭問題,并避免將來可能發生的其他與錦江投資的同業競爭。如相關承諾
如期履行,收購人上述承諾能夠維護上市公司的利益。
(十一)收購人與上市公司之間是否存在持續性關聯交易的核查
錦江投資主營客運服務等業務,錦江國際作為一家大型旅游企業集團,與錦
江投資日常的業務經營中,不可避免地發生關聯交易。目前,錦江投資與錦江國
際的經常性關聯交易主要為:
1、錦江投資向錦江國際、錦江旅游提供客運服務;
2、錦江國際下屬企業向錦江投資提供酒店管理服務;
3、錦江投資向錦江國際租賃物業。
上述關聯交易參照市場價格,根據錦江投資與各關聯方簽訂的有關綜合服務
協議、產品購銷合同等協議的規定定價。重大關聯交易需經董事會、股東大會批
準通過。
上述關聯交易是錦江投資日常必要的業務往來,有利于公司降低生產經營成
本和銷售費用。此類關聯交易占公司同類交易或總交易量的比例較小,對錦江投
資財務狀況、經營成果的影響很小。
錦江國際、錦江酒店均承諾,本次收購完成后,將盡量減少與上市公司之間
的關聯交易;在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,將按照相關法律法規、
規范性文件以及公司章程的相關規定履行交易決策程序及信息披露義務,并保證
按市場化原則和公允價格進行公平操作。
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(十二)本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響
本次收購完成前,收購人在資產、人員、財務、機構、業務等方面均與上市
公司保持獨立。本次收購完成后,錦江投資的實際控制人未變,不會對上市公司
的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立和業務獨立產生影響,上市公司仍
具有獨立經營能力,在采購、生產、銷售、知識產權等各環節與收購人保持獨立。
為保持上市公司獨立性,收購人承諾如下:
(一)保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管
理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬,不在公司、公司之全資附屬企業或控
股公司擔任經營性職務;
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與公司之間完全獨立;
3、公司向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法
程序進行,不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
(二)保證上市公司資產獨立完整
1、保證上市公司具有獨立完整的資產;
2、保證上市公司不存在資金、資產被公司占用的情形;
3、保證上市公司未向錦江酒店及其關聯方提供擔保;
4、保證上市公司的住所獨立于公司。
(三)保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系;
2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度;
3、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與公司共用銀行賬戶;
4、保證上市公司的財務人員不在公司兼職;
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5、保證上市公司依法獨立納稅;
6、保證上市公司能夠獨立作出財務決策,公司不干預上市公司的資金使用。
(四)保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織
機構;
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照
法律、法規和公司章程獨立行使職權。
(五)保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有
面向市場獨立自主持續經營的能力;
2、保證公司除通過行使股東權利之外,不對上市公司的業務活動進行干預;
3、保證采取有效措施,避免公司及公司的下屬企業與上市公司產生實質性
同業競爭;
4、保證盡量減少公司及公司的下屬企業與上市公司的關聯交易;無法避免
的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依照相關法律、法規、規范性文
件和公司章程的規定進行。
本財務顧問認為:本次收購完成后,錦江投資的實際控制人未變,上市公司
現有的生產經營和管理沒有受到影響。因此,本次收購不會對上市公司的經營獨
立性產生任何不利影響,且收購人為保持上市公司的獨立性出具了合法有效的承
諾。
(十三)本次收購的標的股份上設定的權利限制情況
經合理查驗,本次收購的標的股份上不存在質押、凍結等權利限制情況及附
加特殊條件,在收購價款之外未作出其他補償安排。
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(十四)收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來,收購人
與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協
議或者默契的核查
經合理查驗,收購人及其關聯方與被收購公司之間存在業務往來,主要為:
1、錦江投資向錦江國際下屬企業提供客運服務;
2、錦江國際下屬企業向錦江投資提供酒店管理服務;
3、錦江投資向錦江國際租賃物業。
經合理查驗,收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員就其任職安
排不存在任何協議或者默契。
(十五)上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對
上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益
的其他情形的核查
錦江國際及其關聯方對上市公司的負債為日常生產經營相關的負債,本次收
購完成后,錦江投資的實際控制人未變,上述負債不會構成損害上市公司利益的
情形。
錦江國際及其關聯方不存在未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害
上市公司利益的其他情形。
(十六)關于前六個月內買賣上市交易股份的意見
1、相關法人前六個月買賣情況
錦江酒店在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六個月內(以下簡稱
“相關期間”),沒有買賣上市公司股票的行為。
錦江國際在相關期間內,沒有買賣上市公司股票的行為。
錦江旅游在相關期間內,沒有買賣上市公司股票的行為。
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2、相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣情況
錦江酒店、錦江國際、錦江投資、錦江旅游的董事、監事、高級管理人員及
其直系親屬在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六個月內買賣錦江投資
股票的具體情況如下:
日期 股份數量 買賣價格區間
買賣人員 關系 買入/賣出
(元/股)
2010-03-30 賣出 1500 股 18.18
錦江酒店監事
楊玉蘭
王行澤的配偶 2010-04-09 賣出 300 股 18.25
錦江國際副總
斯子芳 裁湯驀亮先生 2010-3-31 賣出 2000 股 18.42
的配偶
2010-5-24 買入 14000 股 11.4-11.58
錦江國際副總 2010-5-25 賣出 8000 股 12-12.12
陳紅軍
裁陳紅軍本人 2010-6-23 買入 6000 股 12.05-12.12
2010-7-15 買入 11000 股 10.51-10.58
錦江國際總裁 2010-06-10 買入 2000 股 12.15-12.16
戴如仁 助理張國美女
2010-06-11 賣出 2000 股 11.89
士的配偶
2010-03-09 買入 600 股 17.52
2010-03-29 賣出 2000 股 17.68
2010-04-02 賣出 200 股 18.02
錦江旅游監事
朱永建 2010-04-13 買入 800 股 17.9-18
朱永建本人
2010-04-21 買入 1000 股 16.5-16.7
2010-04-29 買入 700 股 15.2
2010-05-10 買入 500 股 12.57
上述人員在上市公司停牌之日前六個月內買賣錦江投資股份盈利情況如下:
楊玉蘭賣出股份實現盈利 1,009 元;斯子芳賣出股份實現盈利 8,040 元;陳紅軍
買入并賣出股份實現盈利 4,594 元;戴如仁買入并賣出股份實現虧損 535 元、朱
永建買入并賣出股份實現盈利 1,752 元。
在相關期間內,王行澤、湯驀亮、陳紅軍、張國美、朱永建及其直系親屬未
參與本次收購的任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息;在相關期
間,參與和決策本次收購事項的有關人員未向上述人員泄漏相關信息,未建議上
述人員買賣公司股票。根據王行澤、湯驀亮、陳紅軍、張國美、朱永建出具的《對
股票交易自查報告義務人的征詢函》,上述人員及其直系親屬股票買賣行為系基
于對股票市場及公司情況的判斷做出,確屬偶然、獨立和正常的股票買賣行為,
不構成利用內幕信息進行交易的行為。上述人員中實現盈利的王行澤、湯驀亮、
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陳紅軍、朱永建承諾,本人或促使本人直系親屬在 2010 年 8 月 2 日前六個月內
買賣上市公司股票實現的收益歸屬上市公司所有,且在前述期間內買入但未賣出
的股票實際賣出時實現的收益(如有)同樣歸屬上市公司所有。
收購人的其他關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息。
經合理查驗,上述人員在相關期間內買賣錦江投資股票的行為不屬于利用內
幕信息進行交易的行為。
(十七)關于收購人申請豁免要約收購情況的意見
本次收購完成后,錦江酒店擁有上市公司的股份將超過30%,根據《上市公
司收購管理辦法》的規定,本次股份轉讓已觸發了要約收購的義務。錦江酒店將
向中國證監會報送豁免要約收購的申請報告。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條(一):“收購人與出讓人能夠
證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化,收購人可以向中國證監會
提出免于以要約方式增持股份的申請。”
在本次收購前,錦江國際持有的錦江投資 212,586,460 股股份(該等股份為
無限售條件的流通股份中的人民幣普通股,其性質為國有股,占錦江投資總股本
的 38.54%),錦江投資的股權結構和控制關系如下圖所示:
上海市國資委
100%
錦江國際
69.52%
錦江酒店
0.42%(注) 38.54% 2.22%(注)
錦江投資
注:虛線表示通過下屬企業間接持有(下同)。其中,錦江酒店通過下屬企業持有錦江投資
2.22%股份,下屬企業包括上海錦江飯店有限公司、上海和平飯店有限公司、上海虹橋賓館
有限公司、上海市上海賓館有限公司、上海錦江國際飯店有限公司、上海錦江達華賓館有限
公司、上海錦江金門大酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海龍柏飯店有限公司、
上海南華亭酒店有限公司、上海商悅青年會大酒店有限公司、昆明錦江大酒店有限公司持有
16
錦江投資;錦江國際通過除錦江酒店外其他下屬企業持有錦江投資 0.42%股份,下屬企業包
括上海錦江國際地產有限公司、上海錦江國際購物中心、上海錦江樂園、上海市錦江對外服
務公司、上海錦江旅游有限公司、上海錦江國際投資管理有限公司、上海食品集團酒店管理
有限公司、上海錦江國際旅游股份有限公司、啟華有限公司。上述企業具體持股情況請參見
收購報告書“第四節 收購方式”之“一、本次收購前后收購人控制上市公司股份情況”。
本次收購及錦江酒店向錦江國際定向發行內資股完成后,錦江投資的股權結
構和控制關系如下圖所示:
上海市國資委
100%
錦江國際
75%
錦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
錦江投資
本財務顧問認為,收購人的本次收購行為觸發了要約收購義務;而本次收購
完成前后,上市公司的實際控制人沒有發生變化,因此,本次收購符合《上市公
司收購管理辦法》第六十二條(一)規定的情形,收購人可以向中國證監會提出
免于以要約方式增持股份的申請。
(以下無正文)
17
(本頁無正文,為《中國國際金融有限公司關于上海錦江國際酒店(集團)
股份有限公司收購上海錦江國際實業投資股份有限公司之財務顧問報告》簽章
頁)
法定代表人(或授權代表):_____________
林壽康
投資銀行業務部門負責人 :_____________
丁 瑋
內核負責人:_____________
蔣國榮
項目主辦人:_____________
王 霄
_____________
尤墩周
中國國際金融有限公司
年 月 日
18
北京市金杜律師事務所
關于《上海錦江國際實業投資股份有限公司收購報告書》的
法律意見書
致:上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》
(“《公司法》”)、中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)《上市公司收購管理
辦法》(“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第16號—上市公司收購報告書》以及中國證監會和國務院國有資產監督管理委員
會(“國務院國資委”)《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等法律、
行政法規和規范性文件的規定,北京市金杜律師事務所(“本所”)接受上海錦江國
際酒店(集團)股份有限公司(“錦江酒店”或“收購人”)委托,因錦江酒店擬收購
錦江國際(集團)有限公司(“錦江國際”)持有的上海錦江國際實業投資股份有限
公司(“錦江投資”)212,586,460股股份(該等股份為無限售條件的流通股份中的人
民幣普通股,其性質為國有股)、上海錦江國際旅游股份有限公司(“錦江旅游”)
66,556,270股股份(該等股份為未上市流通股份,其性質為國有股)(“本次收購”
或“本次股份轉讓”),作為錦江酒店本次收購的專項法律顧問,就錦江酒店因本次
收購而編制的《上海錦江國際實業投資股份有限公司收購報告書》(“《收購報告
書》”)的有關事宜,出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所根據中華人民共和國(“中國”,為本法律意見書之
目的,本法律意見書所述中國不包含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地
區)現行的法律、法規和中國證監會的有關規定,對涉及錦江酒店本次收購的有
關事實和法律事項進行了核查,該等核查內容包括但不限于:
一、 收購人介紹
二、 收購目的及決定
三、 收購方式
四、 收購資金來源
五、 后續計劃
六、 關于對上市公司的影響分析
七、 與上市公司之間的重大交易
八、 前六個月買賣上市公司股票的情況
此外,本所依據中國律師行業公認的業務標準和道德規范,查閱了本所認為
必須查閱的文件,包括錦江酒店提供的各類文件資料以及有關政府部門的批準文
件、書面記錄、證明等資料,并就本次收購的有關事項向錦江酒店和其他相關當
事人進行了必要的查詢和論證。
錦江酒店保證已經按要求提供了本所認為作為出具本法律意見書所必需的原
始書面材料、副本材料和口頭證言。錦江酒店保證其提供的上述材料和口頭證言
真實、準確、完整;文件上所有簽字與印章真實;復印件與原件一致。
對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所依賴有
關政府部門、錦江酒店或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。
本所是依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法
律、法規及中國證監會的有關規定發表法律意見。本法律意見書中,本所并不依
據任何中國境外法律發表法律意見。
本所僅就《收購報告書》的有關法律事項發表意見,而不對有關會計、審計
等專業事項發表意見。
本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件,隨其他申報材料
一起提交中國證監會審查,并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供收購人為收購之目的使用,不得用作任何其他目的。本所
同意收購人在《收購報告書》中按照中國證監會的要求引用本法律意見書的相關
內容。
一、 收購人介紹
(一) 錦江酒店的基本情況及歷史沿革
1、 基本情況
根據收購人現時有效的《公司章程》及《企業法人營業執照》(“營業執
照”),截至《收購報告書》出具之日,錦江酒店為一家依據中華人民共
2
和國法律設立的股份有限公司,其基本情況如下:
中文名稱: 上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
英文名稱: Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group)
Company Limited
住所: 上海市楊新東路 24 號 316 至 318 室
法定代表人: 俞敏亮
注冊資本: 人民幣 4,565,000,000 元
營業執照注冊號: 310000000036952
公司類型: 股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)
經營范圍: 酒店經營(限分支機構)、酒店管理、酒店投資、企業
投資管理,國內貿易,自有辦公樓、公寓租賃,泊車、
培訓及相關項目的咨詢(涉及許可經營的憑許可證經
營)
經營期限: 1995 年 6 月 16 日至不約定期限
稅務登記證號碼: 國地稅滬字 310115132237069 號
控股股東: 錦江國際
通訊地址: 上海市延安東路 100 號 26 樓
聯系人: 康鳴
聯系電話: 021-63217193
傳真: 021-63238221
2、 歷史沿革
錦江酒店(前身為“上海新亞(集團)有限公司”)于 1995 年 6 月 16 日
成立,其為國有獨資公司,并由上海市國有資產監督管理委員會(“上
海市國資委”)直接管理和控制。
2003 年 6 月,上海市國資委將錦江酒店劃歸為錦江國際的全資附屬公司。
2005 年 9 月,錦江國際將其持有的錦江酒店 5%股權劃至其全資子公司
上海錦江國際投資管理有限公司(“錦國投”,前身為“上海市華亭(集團)
有限公司”)持有。
2003 年至 2006 年期間,錦江酒店同錦江國際及其下屬企業,以及上海
市國資委管理和控制的其他國有企業進行了一系列的企業重組。通過該
3
等重組,錦江酒店自上述企業取得若干從事酒店相關業務的附屬公司、
共同控制實體和聯營公司的權益;并將其若干從事非酒店業務的附屬公
司、共同控制實體和聯營公司的權益劃轉予錦江國際。
2006 年 1 月 11 日,錦江酒店變更為股份有限公司并改用現有名稱,由
錦江國際與錦國投擔任發起人,錦江酒店的總股本為人民幣
3,300,000,000 元。
2006 年 12 月,錦江酒店在香港聯交所主板發行 1,265,000,000 股 H 股并
上市。由此,錦江酒店的總股本增加至人民幣 4,565,000,000 元。
2010 年 9 月,國務院國資委同意錦國投將其持有的錦江酒店的股份劃至
錦江國際持有。2010 年 10 月,上海市國資委也同意錦國投將其持有的
錦江酒店的股份劃至錦江國際持有。
基于上述,本所經辦律師認為,截至《收購報告書》出具之日,錦江酒
店為有效存續的發行境外上市外資股的股份有限公司,不存在依據法
律、行政法規、規范性文件及《公司章程》規定的需要終止的情形,不
存在《收購管理辦法》第六條規定的禁止收購上市公司的情形,具備作
為收購人的主體資格。
(二) 根據收購人提供的相關文件資料,截至《收購報告書》出具之日,錦江國際
持有收購人69.52%股份,為收購人的控股股東;上海市國資委持有錦江國際
100%股權,為收購人的實際控制人。
(三) 根據收購人的說明和承諾,并經本所經辦律師適當核查,截至《收購報告書》
出具之日,錦江酒店最近五年之內未受到與證券市場相關的行政處罰;錦江
酒店最近五年內不存在刑事處罰或與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁
案件。
(四) 根據收購人的說明和承諾,并經本所經辦律師適當核查,截至《收購報告書》
出具之日,收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況如下:
長期 其他國家或
姓名 職務 身份證號碼 國籍
居住 地區居留權
4
中國
俞敏亮 董事長、執行董事 310103195712292815 中國 無
上海
副董事長、非執行董 中國
沈懋興 310106195010223216 中國 無
事 上海
中國
陳文君 執行董事 310105195511042820 中國 無
上海
執行董事、首席執行 中國
楊衛民 310102195410304853 中國 無
官 上海
中國
陳 灝 執行董事 31010619500131241X 中國 菲律賓
上海
中國
徐祖榮 執行董事、副總裁 310105195506212039 中國 無
上海
中國
韓 敏 執行董事、副總裁 31010819580307521X 中國 無
上海
執行董事、聯席公司 中國
康 鳴 310228197111075016 中國 無
秘書、董事會秘書 上海
中國
季 崗 獨立非執行董事 310109195710281651 中國 無
上海
中國
夏大慰 獨立非執行董事 310110195302056231 中國 無
上海
中國
孫大建 獨立非執行董事 310109195405184038 中國 無
上海
中國
芮明杰 獨立非執行董事 310110195405036292 中國 無
上海
中國
楊孟華 獨立非執行董事 310106194403184057 中國 無
上海
中國
屠啟宇 獨立非執行董事 310101197001252813 中國 無
上海
中國
沈成相 獨立非執行董事 110105194711103614 中國 無
海南
5
中國 中國
香港 香港
李松坡 獨立非執行董事 B031762(A) 特別 特別 無
行政 行政
區 區
中國
王行澤 監事長、工會主席 310110195510286314 中國 無
上海
中國
王國興 監事 310110196307185897 中國 無
上海
中國
馬名駒 監事 310109196101160832 中國 無
上海
中國
陳君瑾 監事 310105196101170429 中國 無
上海
中國
蔣 平 監事 310104195804172841 中國 無
上海
中國
周啟全 監事 310106195012124035 中國 無
上海
財務總監、合資格會 中國
艾耕云 310112197010200037 中國 無
計師 上海
根據收購人的說明和承諾,并經本所經辦律師適當核查,截至《收購報告書》
出具之日,上述人員最近五年之內未受到與證券市場相關的行政處罰;上述
人員最近五年內不存在刑事處罰或與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁
案件。
根據收購人的說明和《收購報告書》,并經本所經辦律師適當核查,截至《收
購報告書》出具之日,錦江酒店持有上海錦江國際酒店發展股份有限公司
50.32%股份,錦江酒店持有深圳中航地產股份有限公司 5.91%股份,錦江國
際直接持有錦江酒店 69.52%股份,錦江國際直接持有錦江投資 38.54%股份、
錦江國際的下屬企業持有錦江投資 2.64%股份(其中,錦江酒店的下屬企業
持有錦江投資 2.22%股份,錦江國際下屬企業持有錦江投資股份情況請參見
《收購報告書》“第四節 收購方式”之“一、本次收購前后收購人控制上
市公司股份情況”),錦江國際持有錦江旅游 50.21%股份,上海錦江國際酒
店發展股份有限公司持有長江證券股份有限公司 6.03%股份、錦江國際全資
子公司錦國投持有長江證券股份有限公司 1.47%股份;除此之外,收購人及
6
其控股股東不存在持有境內外其他上市公司擁有權益的股份達到或者超過該
公司已發行股份 5%的情形。
(五) 根據收購人的說明和《收購報告書》,并經本所經辦律師適當核查,截至《收
購報告書》出具之日,錦江酒店持有錦江國際財務有限責任公司90%股權、
錦江酒店子公司上海錦江飯店有限公司持有錦江國際財務有限責任公司10%
股權,錦江國際的全資子公司錦國投持有華安基金管理有限公司20%股權、
錦江國際持有長江養老保險股份有限公司5.079%股份,上海錦江國際酒店發
展股份有限公司持有長江證券股份有限公司6.03%股份、錦江國際全資子公司
錦國投持有長江證券股份有限公司1.47%股份;除此之外,收購人及其控股股
東不存在持有其他銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%
以上股權的情形。
二、 收購目的及決定
(一) 收購目的
本次編制《收購報告書》系由錦江國際向錦江酒店轉讓其所持有的錦江投資
212,586,460股股份而引起,根據《收購報告書》,收購人確認本次收購目的
如下:
1、 為響應國家旅游產業政策,做優做強錦江酒店。
2、 本次收購有助于錦江酒店發揮協同效應和拓展新的商業模式。
3、 錦江投資也將通過本次收購,利用旅游產業鏈上的協同效應,通過與錦
江酒店的業務合作,進一步拓展旅游相關的客運服務業務。
(二) 收購人未來 12 個月內計劃
根據收購人的說明和承諾,收購人暫無在未來12個月內繼續增持錦江投資的
股份或者處置所擁有權益的股份的方案。
(三) 本次收購已取得的批準與授權
1、 2010年8月10日,上海市國資委出具《關于同意對上海錦江國際酒店(集
7
團)股份有限公司等三家公司進行重組可行性方案的批復》(滬國資委
產權[2010]295號),同意錦江國際在轉讓上述國有股權時免于披露擬轉
讓股份的信息,并與錦江酒店直接簽訂轉讓協議。
2、 2010年8月13日,錦江國際召開董事會,審議通過《關于錦江國際(集
團)有限公司轉讓上海錦江國際實業投資股份有限公司和上海錦江國際
旅游股份有限公司國有股權事項的議案》、《關于簽署的議案》等與本次收購相關的議案。
3、 2010年8月13日,錦江酒店召開董事會,審議通過《關于本公司收購錦
江國際(集團)有限公司所持有的上海錦江國際實業投資股份有限公司
和上海錦江國際旅游股份有限公司股份的議案》、《關于報請本公司股
東大會授權董事會辦理本次交易具體事宜的議案》、《關于修改公司章
程部分條款的議案》以及《關于簽署的議案》等與本次
收購相關的議案。
4、 2010年9月24日,國務院國資委出具《關于上海錦江國際酒店(集團)
股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉及上海錦江國際實業投資股
份有限公司、上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東所持股份轉讓有
關問題的批復》(國資產權[2010]1100號),同意錦江國際將其持有的
錦江投資21258.646萬股股份和錦江旅游6655.627萬股股份轉讓給錦江
酒店。
5、 2010年10月8日,上海市國資委出具《關于上海錦江國際實業投資股份
有限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東轉讓所持股份有
關問題的批復》(滬國資委產權[2010]405號),同意錦江國際將其持有
的錦江投資21258.646萬股股份和錦江旅游6655.627萬股股份轉讓給錦
江酒店。
6、 2010年11月15日,錦江酒店召開股東大會,審議通過了錦江酒店收購錦
江國際持有的錦江投資21258.646萬股股份和錦江旅游6655.627萬股股
份等議案。
7、 2010年11月15日,錦江酒店召開H股類別股東大會,審議通過了錦江酒
店 收 購 錦 江 國 際 持 有 的 錦 江 投 資 21258.646 萬 股 股 份 和 錦 江 旅 游
8
6655.627萬股股份等議案。
(四) 尚需取得的批準與授權
根據《證券法》、《公司法》、《收購管理辦法》以及《國有股東轉讓所持
上市公司股份管理暫行辦法》等法律、行政法規和其他規范性文件的規定,
本次收購尚待中國證監會對本次收購所編制的《收購報告書》審核無異議并
豁免錦江酒店要約收購錦江投資和錦江旅游的批準。
綜上,本所經辦律師認為,除本法律意見書第二部分第(四)項所述以外,本次
收購已獲得相應的批準和授權。
三、 收購方式
(一) 收購人在錦江投資中擁有權益的股份數量和比例
1、 收購人在本次收購前控制錦江投資的股份情況
截至《收購報告書》出具之日,收購人未持有錦江投資的股份,但收購
人的多家下屬企業合計持有的錦江投資 12,250,466 股股份(占錦江投資
總股本的 2.22%),該等股份為無限售條件的流通股份中的人民幣普通
股。
2、 收購人在本次收購后控制錦江投資的股份情況
在本次收購完成后,收購人直接持有錦江投資 212,586,460 股股份(占
錦江投資總股本的 38.54%),收購人的多家下屬企業還合計持有的錦江
投資 12,250,466 股股份(占錦江投資總股本的 2.22%)。
(二) 《股份轉讓協議》的基本情況
根據錦江國際與錦江酒店于 2010 年 8 月 13 日簽署的《錦江國際(集團)有
限公司與上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司關于上海錦江國際實業投
資股份有限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司之股份轉讓協議》(“《股
份轉讓協議》”)、錦江國際于 2010 年 8 月 13 日召開的董事會會議決議以及
錦江酒店于 2010 年 8 月 13 日召開的董事會會議決議,本次收購的方案如下:
9
1、 協議的當事人
轉讓方:錦江國際
受讓方:錦江酒店
2、 轉讓股份的數量、比例及股份性質
錦江國際將其持有錦江投資 212,586,460 股股份(該等股份為無限售條
件的流通股份中的人民幣普通股,其性質為國有股,占錦江投資總股本
的 38.54%)和錦江旅游 66,556,270 股股份(該等股份為未上市流通股份,
其性質為國有股,占錦江旅游總股本的 50.21%)轉讓予錦江酒店。
3、 轉讓價款
雙方同意,本次股份轉讓的轉讓款金額共計為人民幣 2,694,019,996 元,
轉讓價格按照下述原則確定:
(1) 根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(第 19 號
令)的相關規定,經雙方友好協商,本次股份轉讓中錦江投資的
每股轉讓價格以《股份轉讓協議》簽署日前 30 個交易日的錦江
投資 A 股股票每日加權平均價格算術平均值的 90%為基礎確定,
每股轉讓價格為人民幣 9.79 元,錦江投資 212,586,460 股股份轉
讓價格共計為人民幣 2,081,221,443 元。
(2) 根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(第 19 號
令)的相關規定,經雙方友好協商,本次股份轉讓中錦江旅游的
每股轉讓價格以《股份轉讓協議》簽署日前 30 個交易日的錦江
旅游 B 股股票每日加權平均價格算術平均值的 90%為基礎確定,
每股轉讓價格為 1.359 美元,按中國人民銀行授權中國外匯交易
中心公布的 2010 年 7 月 30 日銀行間外匯市場美元對人民幣匯率
的中間價 1 美元=人民幣 6.7750 元計算,錦江旅游 66,556,270 股
股份轉讓價格共計為人民幣 612,798,553 元。
4、 股份轉讓的支付對價
10
雙方同意,錦江酒店應支付的上述轉讓款由以下兩部分構成:
(1) 股份對價:錦江酒店向錦江國際定向發行每股面值人民幣 1 元的
新內資股 1,001,000,000 股。本次發行的新內資股價格為 2.20 港
元/股,按中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的 2010 年 7
月 30 日銀行間外匯市場港元對人民幣匯率的中間價 1 港元=人民
幣 0.87236 元 計 算 , 本 次 發 行 的 新 內 資 股 總 價 為 人 民 幣
1,921,111,192 元;
(2) 現金對價:錦江酒店以自有及自籌資金向錦江國際支付現金人民
幣 772,908,804 元。
5、 付款安排
雙方同意,錦江酒店將按照如下約定安排和支付保證金及轉讓款:
(1) 保證金的支付
自本協議簽署之日起五個工作日內,錦江酒店向錦江國際支付本
次 股 份 轉 讓 的 保 證 金 , 金 額 為 現 金 對 價 的 30 % ( 即 人 民 幣
231,872,641.20 元)。保證金支付至雙方共管的賬戶。
如《股份轉讓協議》規定的任何前提條件發生不滿足的,或者全
部前提條件未能在錦江酒店就本次股份轉讓完成了內部審批程
序(包括但不限于錦江酒店的獨立股東大會及 H 股類別股東大會
審議通過有關議案)之日起 1 年內全部實現的,雙方同意全部保
證金及其利息在上述任一情形發生之日起的二個工作日內解除
共管,并歸還至錦江酒店指定的銀行賬戶。
(2) 轉讓款中現金對價的支付
(i) 第一期現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部
滿足之日,全部保證金及其利息自動轉為第一期現金對價,
并支付至錦江國際指定的銀行賬戶。
(ii) 其余現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿
足之日起至交割日之前,錦江酒店向錦江國際支付全部其余
11
現金對價。
(3) 轉讓款中股份對價的支付
在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足之日起至交割日之
前,錦江酒店向錦江國際支付全部股份對價,即錦江酒店向錦江
國際定向發行每股面值人民幣 1 元的新內資股 1,001,000,000 股,
并在證券登記結算機構完成股份登記手續。
6、 協議簽訂時間
錦江國際與錦江酒店于 2010 年 8 月 13 日簽署了《股份轉讓協議》。
7、 生效時間及條件
《股份轉讓協議》經雙方法定代表人或授權代表正式簽署并經雙方內部
有權機構批準以及各有權政府機關批準(包括中國證監會、國務院國資
委以及上海市國資委的有關批準)之日起生效。
(三) 錦江國際本次轉讓的錦江投資股份的權利限制情況
截至《收購報告書》出具之日,錦江國際本次轉讓的錦江投資 212,586,460 股
股份(占錦江投資總股本的 38.54%),該等股份不存在質押、凍結等權利限
制的情況。
根據《股份轉讓協議》,在過渡期內,未經錦江酒店事先書面同意,錦江國
際不得在錦江投資的股東大會上投票支持如下議案:
(1) 錦江投資增加或減少其股本;
(2) 修改錦江投資的公司章程(但為本次股份轉讓目的或依照法律要求進行
的必要的公司章程修改除外);
(3) 錦江投資宣布進行送股、資本公積轉增股本等除權事項;
(4) 錦江投資的重大資產重組;
(5) 可能導致錦江投資發生重大不利影響的事項。
除上述關于股份表決權行使的安排,本次股份轉讓不存在其他就股份表決權
行使的安排。
12
因此,除《股份轉讓協議》約定外,本次收購未附加特殊條件,不存在補充
協議,錦江國際和錦江酒店也未就股份表決權的行使存在其他安排;本次收
購完成后,錦江國際不再直接持有錦江投資的股份。
(四) 本次收購的政府部門批準情況
1、 上海市國資委、國務院國資委:本次收購已獲得上海市國資委、國務院
國資委關于同意本次收購的批準。
2、 中國證監會:本次收購尚待獲得中國證監會對本次收購所編制的《收購
報告書》審核無異議,并豁免錦江酒店要約收購錦江投資和錦江旅游的
批準。
(五) 收購人在錦江投資中擁有權益的股份的權利限制情況
截至《收購報告書》出具之日,收購人未持有錦江投資的股份,但收購人的
多家下屬企業合計持有的錦江投資 12,250,466 股股份(占錦江投資總股本的
2.22%),該等股份不存在質押、凍結等權利限制的情況。
四、 收購資金來源
(一) 本次收購的資金總額
根據《股份轉讓協議》的規定,錦江酒店收購錦江投資與收購錦江旅游共同
構成本次收購。本次收購的資金總額為人民幣 2,694,019,996 元,包括以下兩
個部分:
1、 本次股份轉讓中錦江投資的每股轉讓價格為人民幣 9.79 元,212,586,460
股股份轉讓價格共計為人民幣 2,081,221,443 元。
2、 本次股份轉讓中錦江旅游的每股轉讓價格為 1.359 美元,按中國人民銀
行授權中國外匯交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日銀行間外匯市場美元
對人民幣匯率的中間價 1 美元=人民幣 6.7750 元計算,66,556,270 股股
份轉讓價格共計為人民幣 612,798,553 元。
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(二) 本次收購資金的來源
本次收購資金的來源由以下兩部分構成:
1、 股份對價部分,即人民幣 1,921,111,192 元。錦江酒店向錦江國際定向發
行每股面值人民幣 1 元的新內資股 1,001,000,000 股。
2、 現金對價部分,即人民幣 772,908,804 元。錦江酒店以自有及自籌資金
向錦江國際支付現金人民幣 772,908,804 元。
(三) 本次收購資金的支付方式
本次收購資金的支付方式由以下兩部分構成:
1、 股份對價部分,由錦江酒店向錦江國際定向發行每股面值人民幣 1 元的
新內資股 1,001,000,000 股。本次發行的新內資股價格為 2.20 港元/股,
按中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日銀行間
外匯市場港元對人民幣匯率的中間價 1 港元=人民幣 0.87236 元計算,股
份對價部分的總價為人民幣 1,921,111,192 元。
2、 現金對價部分,由錦江酒店按以下方式向錦江國際分期支付現金人民幣
772,908,804 元:
(1) 第一期現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足
之日,全部保證金及其利息自動轉為第一期現金對價,并支付至
錦江國際指定的銀行賬戶。
(2) 其余現金對價:在《股份轉讓協議》規定的前提條件全部滿足之
日起至交割日之前,錦江酒店向錦江國際支付全部其余現金對
價。
(四) 收購人對資金來源的承諾
收購人就本次收購資金來源作出如下承諾:“本次收購資金來源合法,本次收
購資金不存在直接或間接來源于錦江投資及其下屬企業或錦江旅游及其下屬
企業的情況,也不存在通過與錦江投資或錦江旅游進行資產置換或者其他交
易取得資金的情況。”
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五、 后續計劃
根據收購人的說明及《收購報告書》,并經本所經辦律師適當核查,收購人收
購錦江投資的后續計劃如下:
(一) 收購人目前沒有在未來12個月內改變錦江投資主營業務或者對錦江投資主營
業務作出重大調整的計劃。
(二) 收購人暫無在未來12個月內對錦江投資或其子公司的資產和業務進行出售、
合并、與他人合資或合作的方案。錦江投資也暫無購買或置換資產的重組方
案。
(三) 本次收購完成后,收購人將通過依法行使股東權利,向錦江投資推薦合格的
董事、監事及高級管理人員候選人,由錦江投資股東大會依據有關法律、法
規及公司章程進行董事會、監事會的選舉,并由董事會決定聘任高級管理人
員。收購人目前尚未有向錦江投資推薦董事、監事及高級管理人員人選的計
劃。收購人與錦江投資其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任
何合同或者默契。
(四) 本次收購完成后,根據實際情況及股東提議,錦江投資可按照《公司法》、《證
券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件規定的程序,對公
司章程進行修改。但不存在收購人擬對可能阻礙收購錦江投資控制權的公司
章程條款進行修改的情況和計劃。
(五) 本次收購完成后,收購人將保持錦江投資員工隊伍的穩定性,不會對現有員
工聘用計劃進行重大調整。
(六) 本次收購完成后,收購人暫無針對錦江投資分紅政策的重大變更計劃。
(七) 截至《收購報告書》出具之日,收購人沒有其他對錦江投資業務和組織結構
有重大影響的計劃。
六、 關于對上市公司的影響分析
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根據收購人的說明及《收購報告書》,本次收購對錦江投資的影響如下:
(一) 本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后,收購人在資產、人員、財務、機構、業務等方面均與錦江
投資保持獨立,本次收購的完成不會對錦江投資的人員獨立、資產完整、財
務獨立、機構獨立和業務獨立產生影響,錦江投資仍具有獨立經營能力,在
采購、生產、銷售、知識產權等各環節與收購人保持獨立。
為保持錦江投資獨立性,收購人承諾如下:
1、 保證上市公司人員獨立
(1) 保證錦江投資的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等
高級管理人員均專職在錦江投資任職并領取薪酬,不在錦江酒
店、錦江酒店之全資附屬企業或控股公司擔任經營性職務;
(2) 保證錦江投資的勞動、人事及工資管理與錦江酒店之間完全獨
立;
(3) 錦江酒店向錦江投資推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選
均通過合法程序進行,不干預錦江投資董事會和股東大會行使職
權作出人事任免決定。
2、 保證上市公司資產獨立完整
(1) 保證錦江投資具有獨立完整的資產;
(2) 保證錦江投資不存在資金、資產被錦江酒店占用的情形;
(3) 保證錦江投資未向錦江酒店及其關聯方提供擔保;
(4) 保證錦江投資的住所獨立于錦江酒店。
3、 保證上市公司財務獨立
(1) 保證錦江投資建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系;
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(2) 保證錦江投資具有規范、獨立的財務會計制度;
(3) 保證錦江投資獨立在銀行開戶,不與錦江酒店共用銀行賬戶;
(4) 保證錦江投資的財務人員不在錦江酒店兼職;
(5) 保證錦江投資依法獨立納稅;
(6) 保證錦江投資能夠獨立作出財務決策,錦江酒店不干預錦江投資
的資金使用。
4、 保證上市公司機構獨立
(1) 保證錦江投資建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整
的組織機構;
(2) 保證錦江投資的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理
等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、 保證上市公司業務獨立
(1) 保證錦江投資擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,
具有面向市場獨立自主持續經營的能力;
(2) 保證錦江酒店除通過行使股東權利之外,不對錦江投資的業務活
動進行干預;
(3) 保證采取有效措施,避免錦江酒店及錦江酒店的下屬企業與錦江
投資產生實質性同業競爭;
(4) 保證盡量減少錦江酒店及錦江酒店的控股子公司與錦江投資的
關聯交易;無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原
則依照相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定進行。
(二) 收購人及其關聯方與上市公司的同業競爭情況
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錦江投資主要從事客運服務、現代物流、物流倉儲業務,其與錦江酒店不存
在同業競爭,但與錦江國際及其控制的其他企業中的下述企業從事相似業務:
上海新天天大眾低溫物流有限公司(“新天天”)成立于 2003 年 7 月,目前注
冊資本 800 萬美元,錦江國際持有其 37%股權,為其第一大股東。新天天為
以低溫商品為主要服務對象的第三方物流企業,從事生鮮食品和醫藥等有低
溫需求物品的配送服務。為滿足低溫物流所需的冷藏服務,該公司從事低溫
配送業務配套的冷藏業務。錦江投資的低溫物流業務主要為其下屬企業的冷
藏業務,從事該等業務的主要公司為上海錦江國際低溫物流發展有限公司、
上海吳涇冷藏有限公司、上海吳淞羅吉冷藏有限公司等。上述企業會根據客
戶的要求在上海市地域內提供規模化冷藏服務,一般不提供低溫配送服務。
新天天的冷藏業務在業務模式、客戶范圍等方面與錦江投資存在一定差異。
由于新天天的上述業務與錦江投資的有關業務相同,兩者存在同業競爭的情
形。
錦江投資從事的客運服務以對外服務為主。上海錦江國際旅游股份有限公司
旅游汽車分公司為錦江旅游的分公司,系為滿足錦江旅游游客的客運服務而
設立,目前,服務范圍僅限于錦江旅游組織的游客。兩者在客戶范圍上存在
明顯差異。因此,上海錦江國際旅游股份有限公司旅游汽車分公司與錦江投
資不存在實質性同業競爭。
上海錦江樂園(“錦江樂園”)為錦江國際下屬的國有聯營企業(法人),錦
江國際享有其 80%權益。錦江樂園擁有約 70 輛客車,由錦江樂園的客運部負
責管理,經營業務包括跨省市長途班車、包車,企事業單位交通班車,本市
及外省市旅行社,門市團隊用車。錦江樂園擁有的客車數量遠低于錦江投資
擁有的客車數量。由于錦江樂園的上述業務與錦江投資的主營業務相同,兩
者存在同業競爭的情形。
本次收購完成后,錦江酒店及其關聯方與錦江投資之間的同業競爭情況較目
前情況未發生變化。
鑒于上述同業競爭情形,為充分保護上市公司利益,錦江國際承諾,本次收
購完成后的 36 個月內,錦江國際將消除其與錦江投資之間的同業競爭,包括
但不限于:將所持新天天的股權注入錦江投資,或將所持股權對外轉讓;對
錦江樂園的客運業務進行業務調整,或將其資產對外轉讓。為避免將來可能
發生的其他與錦江投資的同業競爭,錦江酒店、錦江國際均承諾,本次收購
完成后,保證采取有效措施,避免其他下屬企業從事與錦江投資構成或可能
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構成實質性同業競爭的業務或活動;如將來經營的產品或服務與錦江投資或
其下屬企業有可能形成競爭,錦江投資有權按合理價格收購相關競爭性業務
和資產。
(三) 收購人及其關聯方與上市公司的關聯交易情況
本次收購完成后,錦江酒店及其關聯方與錦江投資之間的關聯交易較目前情
況未發生變化。
錦江投資的經常性關聯交易主要為:
1、 錦江投資向錦江國際下屬企業提供客運服務;
2、 錦江國際下屬企業向錦江投資提供酒店管理服務;
3、 錦江投資向錦江國際租賃物業。
上述關聯交易參照市場價格,根據錦江投資與各關聯方簽訂的有關綜合服務
協議、產品購銷合同等協議的規定定價。重大關聯交易需經董事會、股東大
會批準通過。
上述關聯交易是錦江投資日常必要的業務往來,有利于公司降低生產經營成
本和銷售費用。此類關聯交易占公司同類交易或總交易量的比例較小,對錦
江投資財務狀況、經營成果的影響很小。
錦江酒店、錦江國際均承諾,本次收購完成后,將盡量減少與錦江投資之間
的關聯交易;在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,將按照相關法律法
規、規范性文件以及公司章程的相關規定履行交易決策程序及信息披露義務,
并保證按市場化原則和公允價格進行公平操作。
七、 與上市公司之間的重大交易
(一) 與上市公司及其子公司之間的交易
在《收購報告書》出具之日前 24 個月內,收購人及其董事、監事、高級管理
人員未曾與錦江投資及其子公司進行過合計金額高于 3,000 萬元或者高于錦
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江投資最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易。
(二) 與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在《收購報告書》出具之日前 24 個月內,收購人及其董事、監事、高級管理
人員未曾與錦江投資的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過 5 萬
元的交易。
(三) 對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至《收購報告書》出具之日,收購人不存在對擬更換的錦江投資的董事、
監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情況。
(四) 對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排
截至《收購報告書》出具之日,除《收購報告書》披露的信息外,收購人不
存在對錦江投資有重大影響的任何其他正在簽署或者談判的合同、默契和安
排。
八、 前六個月買賣上市公司股票的情況
根據錦江酒店、錦江國際、錦江投資以及錦江旅游的說明及《收購報告書》,
前六個月買賣錦江投資股票的情況如下:
(一) 相關的法人前六個月買賣情況
錦江酒店在錦江投資停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六個月(“相關期間”)
內,沒有買賣錦江投資股票的行為。
錦江國際在相關期間內,沒有買賣錦江投資股票的行為。
錦江旅游在相關期間內,沒有買賣錦江投資股票的行為。
(二) 相關的董事、監事、高級管理人員前六個月買賣情況
根據《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司投資者記名證券持有變動
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記錄》(“《持股及買賣變動證明》”),錦江酒店的監事王行澤先生的配偶
楊玉蘭女士在相關期間內存在買賣錦江投資股票的行為。根據王行澤先生出
具的《對股票交易自查報告義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參
與本次收購的任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相
關期間,參與和決策本次收購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建
議本人買賣公司股票。(3)在相關期間,本人不知悉有關信息,本人配偶買賣
公司股票行為與本次收購事項無關。(4)本人配偶股票買賣行為系基于對股票
市場及公司情況的判斷做出,確屬偶然、獨立和正常的股票買賣行為,并不
構成內幕交易或操縱市場等證券違法行為。”
除王行澤先生外,錦江酒店的董事、監事、高級管理人員在相關期間內,沒
有買賣錦江投資股票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股
票。
根據《持股及買賣變動證明》,錦江國際的副總裁湯驀亮先生的配偶斯子芳
女士在相關期間內存在買賣錦江投資股票的行為。根據湯驀亮先生出具的《對
股票交易自查報告義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收
購的任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,
參與和決策本次收購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買
賣公司股票。(3)在相關期間,本人不知悉有關信息,本人配偶買賣公司股票
行為與本次收購事項無關。(4)本人配偶股票買賣行為系基于對股票市場及公
司情況的判斷做出,確屬偶然、獨立和正常的股票買賣行為,并不構成內幕
交易或操縱市場等證券違法行為。”
根據《持股及買賣變動證明》,錦江國際的副總裁陳紅軍先生在相關期間內
存在買賣錦江投資股票的行為。根據陳紅軍先生出具的《對股票交易自查報
告義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收購的任何籌劃、
討論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,參與和決策本次
收購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買賣公司股票。(3)
在相關期間,本人不知悉有關信息,本人買賣公司股票行為與本次收購事項
無關。(4)本人股票買賣行為系基于對股票市場及公司情況的判斷做出,確屬
偶然、獨立和正常的股票買賣行為,并不構成內幕交易或操縱市場等證券違
法行為。”
根據《持股及買賣變動證明》,錦江國際的總裁助理張國美女士的配偶戴如
仁先生在相關期間內存在買賣錦江投資股票的行為。根據張國美女士出具的
《對股票交易自查報告義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本
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次收購的任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期
間,參與和決策本次收購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本
人買賣公司股票。(3)在相關期間,本人不知悉有關信息,本人配偶買賣公司
股票行為與本次收購事項無關。(4)本人配偶股票買賣行為系基于對股票市場
及公司情況的判斷做出,確屬偶然、獨立和正常的股票買賣行為,并不構成
內幕交易或操縱市場等證券違法行為。”
除湯驀亮先生、陳紅軍先生以及張國美女士外,錦江國際的董事、監事、高
級管理人員在錦江投資停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六個月內,沒有買賣
錦江投資股票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股票。
錦江投資的董事、監事、高級管理人員在相關期間內,沒有買賣錦江投資股
票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股票。
根據《持股及買賣變動證明》,錦江旅游的監事朱永建先生在相關期間內存
在買賣錦江投資股票的行為。根據朱永建先生出具的《對股票交易自查報告
義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收購的任何籌劃、討
論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,參與和決策本次收
購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買賣公司股票。(3)在
相關期間,本人不知悉有關信息,本人買賣公司股票行為與本次收購事項無
關。(4)本人股票買賣行為系基于對股票市場及公司情況的判斷做出,確屬偶
然、獨立和正常的股票買賣行為,并不構成內幕交易或操縱市場等證券違法
行為。”另外,錦江旅游股東大會于 2010 年 6 月 30 日選舉朱永建先生為錦江
旅游的第六屆監事會監事,朱永建先生在當選后不存在買賣錦江投資股票的
行為;在此之前,其并非錦江旅游的董事、監事、高級管理人員。
除朱永建先生外,錦江旅游的董事、監事、高級管理人員在相關期間內,沒
有買賣錦江投資股票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股
票。
根據錦江國際于 2010 年 8 月 19 日出具的《本次收購內幕信息知情人登記備
案資料》,王行澤先生、湯驀亮先生、陳紅軍先生、張國美女士以及朱永建
先生在錦江投資停牌之日前未獲悉本次收購相關情況。經核查,本所經辦律
師認為,楊玉蘭女士(王行澤先生的配偶)、斯子芳女士(湯驀亮先生的配
偶)、陳紅軍先生、戴如仁先生(張國美女士的配偶)以及朱永建先生在相
關期間內存在買賣錦江投資股票的行為不屬于利用內幕信息進行交易的行
為。
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錦江酒店的其他關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息。
綜上,本所經辦律師認為,在本次收購過程中收購人不存在《證券法》、《收
購管理辦法》規定的重大的證券違法行為。
九、 結論意見
綜上所述,本所經辦律師認為,收購人為本次收購出具的《收購報告書》內
容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本法律意見書正本一式八份。
(下接簽字頁)
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北京市金杜律師事務所
關于上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
申請豁免要約收購的法律意見書
致:上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》
(“《公司法》”)、中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)《上市公司收購管理
辦法》(“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第19號—豁免要約收購申請文件》、中國證監會和國務院國有資產監督管理委員
會(“國務院國資委”)《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等法律、
行政法規和規范性文件的規定,北京市金杜律師事務所(“本所”)接受上海錦江國
際酒店(集團)股份有限公司(“錦江酒店”或“收購人”)委托,因錦江酒店擬收購
錦江國際(集團)有限公司(“錦江國際”)持有的上海錦江國際實業投資股份有限
公司(“錦江投資”)212,586,460股股份(該等股份為無限售條件的流通股份中的人
民幣普通股,其性質為國有股,占錦江投資總股本的38.54%)、上海錦江國際旅
游股份有限公司(“錦江旅游”)66,556,270股股份(該等股份為未上市流通股份,
其性質為國有股,占錦江旅游總股本的50.21%)(“本次收購”),作為錦江酒店
本次收購的專項法律顧問,就錦江酒店本次收購錦江投資申請豁免要約收購義務
(“豁免要約收購”)事宜,出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所根據中華人民共和國(“中國”,為本法律意見書之
目的,本法律意見書所述中國不包含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地
區)現行的法律、法規和中國證監會的有關規定,對涉及錦江酒店本次豁免要約
收購的有關事實和法律事項進行了核查。
此外,本所依據中國律師行業公認的業務標準和道德規范,查閱了本所認為
必須查閱的文件,包括錦江酒店提供的各類文件資料以及有關政府部門的批準文
件、書面記錄、證明等資料,并就本次豁免要約收購的有關事項向錦江酒店和其
他相關當事人進行了必要的查詢和論證。
錦江酒店保證已經按要求提供了本所認為作為出具本法律意見書所必需的原
始書面材料、副本材料和口頭證言。錦江酒店保證其提供的上述材料和口頭證言
真實、準確、完整;文件上所有簽字與印章真實;復印件與原件一致。
對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所依賴有
關政府部門、錦江酒店或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。
本所是依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法
律、法規及中國證監會的有關規定發表法律意見。本法律意見書中,本所并不依
據任何中國境外法律發表法律意見。
本所僅就本次豁免要約收購的有關法律事項發表意見,而不對有關會計、審
計等專業事項發表意見。
本所同意將本法律意見書作為本次申請豁免要約收購所必備的法律文件,隨
其他申報材料一起提交中國證監會審查,并依法對所出具的法律意見承擔相應的
法律責任。
本法律意見書僅供收購人為申請豁免要約收購之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意收購人在《收購報告書》中按照中國證監會的要求引用本法律
意見書的相關內容。
一、 豁免要約收購的主體資格
(一) 基本情況
根據錦江酒店現時有效的《公司章程》及《企業法人營業執照》(“營業執照”),
截至本法律意見書出具之日,錦江酒店為一家依據中華人民共和國法律設立的股
份有限公司,其基本情況如下:
中文名稱: 上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
英文名稱: Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group)
Company Limited
住所: 上海市楊新東路 24 號 316 至 318 室
法定代表人: 俞敏亮
注冊資本: 人民幣 4,565,000,000 元
營業執照注冊號: 310000000036952
公司類型: 股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)
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經營范圍: 酒店經營(限分支機構)、酒店管理、酒店投資、
企業投資管理,國內貿易,自有辦公樓、公寓租賃,
泊車、培訓及相關項目的咨詢(涉及許可經營的憑
許可證經營)
經營期限: 1995 年 6 月 16 日至不約定期限
稅務登記證號碼: 國地稅滬字 310115132237069 號
控股股東: 錦江國際
通訊地址: 上海市延安東路 100 號 26 樓
聯系人: 康鳴
聯系電話: 021-63217193
傳真: 021-63238221
(二) 歷史沿革
錦江酒店(前身為“上海新亞(集團)有限公司”)于1995年6月16日成立,其
為國有獨資公司,并由上海市國有資產監督管理委員會(“上海市國資委”)直接管
理和控制。
2003年6月,上海市國資委將錦江酒店劃歸為錦江國際的全資附屬公司。
2005年9月,錦江國際將其持有的錦江酒店5%股權劃至其全資子公司上海錦江
國際投資管理有限公司(“錦國投”,前身為“上海市華亭(集團)有限公司”)持有。
2003年至2006年期間,錦江酒店同錦江國際及其下屬企業,以及上海市國資委
管理和控制的其他國有企業進行了一系列的企業重組。通過該等重組,錦江酒店
自上述企業取得若干從事酒店相關業務的附屬公司、共同控制實體和聯營公司的
權益;并將其若干從事非酒店業務的附屬公司、共同控制實體和聯營公司的權益
劃轉予錦江國際。
2006年1月11日,錦江酒店變更為股份有限公司并改用現有名稱,由錦江國際
與錦國投擔任發起人,錦江酒店的總股本為人民幣3,300,000,000元。
2006年12月,錦江酒店在香港聯交所主板發行1,265,000,000股H股并上市。由
此,錦江酒店的總股本增加至人民幣4,565,000,000元。
2010年9月,國務院國資委同意錦國投將其持有的錦江酒店的股份劃至錦江國
際持有。2010年10月,上海市國資委也同意錦國投將其持有的錦江酒店的股份劃
2
至錦江國際持有。
(三) 收購人的股權架構
根據錦江酒店提供的相關文件資料,截至本法律意見書出具之日,錦江國際持
有錦江酒店69.52%股份;上海市國資委持有錦江國際100%股權。
錦江酒店的股權結構和控制關系如下圖所示:
上海市國資委
100%
錦江國際
69.52%
錦江酒店
(四) 收購人及其董事、監事、高級管理人員
根據錦江酒店及其董事、監事、高級管理人員的說明和承諾,并經本所經辦
律師適當核查,截至本法律意見書出具之日,錦江酒店及其董事、監事、高級管
理人員最近五年之內未受到與證券市場相關的行政處罰;最近五年內不存在刑事
處罰或與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁案件。
(五) 不存在不得收購上市公司的情形
根據錦江酒店的說明和承諾,并經本所經辦律師適當核查,錦江酒店不存在
《收購管理辦法》第六條所規定的下列不得收購上市公司的情形:
(1) 負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
(2) 最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(3) 最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為;
(4) 法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
3
基于上述,本所經辦律師認為,截至本法律意見書出具之日,錦江酒店為有
效存續的發行境外上市外資股的股份有限公司,不存在依據法律、行政法規、規
范性文件及《公司章程》規定的需要終止的情形,不存在《收購管理辦法》第六
條規定的禁止收購上市公司的情形,具備作為本次申請豁免要約收購的主體資格。
二、 申請豁免要約收購屬于《收購管理辦法》規定的情形
(一) 事實
1、本次收購前
在本次收購前,錦江國際持有的錦江投資 212,586,460 股股份(該等股份為無
限售條件的流通股份中的人民幣普通股,其性質為國有股,占錦江投資總股本的
38.54%),錦江投資的股權結構和控制關系如下圖所示:
上海市國資委
100%
錦江國際
69.52%
錦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
錦江投資
注:①虛線表示通過下屬企業間接持有(下同)。其中,錦江酒店通過下屬企業持有錦江投
資 2.22%股份,下屬企業包括上海錦江飯店有限公司、上海和平飯店有限公司、上海虹橋賓館
有限公司、上海市上海賓館有限公司、上海錦江國際飯店有限公司、上海錦江達華賓館有限
公司、上海錦江金門大酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海龍柏飯店有限公司、
上海南華亭酒店有限公司、上海商悅青年會大酒店有限公司、昆明錦江大酒店有限公司持有
錦江投資;錦江國際通過除錦江酒店外其他下屬企業持有錦江投資 0.42%股份,下屬企業包括
上海錦江國際地產有限公司、上海錦江國際購物中心、上海錦江樂園、上海市錦江對外服務
公司、上海錦江旅游有限公司、上海錦江國際投資管理有限公司、上海食品集團酒店管理有
限公司、上海錦江國際旅游股份有限公司、啟華有限公司。上述企業具體持股情況請參見《收
購報告書》“第四節 收購方式”之“一、本次收購前后收購人控制上市公司股份情況”。
2、本次收購后
4
根據錦江國際與錦江酒店于 2010 年 8 月 13 日簽署的《錦江國際(集團)有
限公司與上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司關于上海錦江國際實業投資股
份有限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司之股份轉讓協議》(“《股份轉讓協
議》”),在本次收購及錦江酒店向錦江國際定向發行內資股后,錦江投資的股權結
構和控制關系如下圖所示:
上海市國資委
100%
錦江國際
75%
錦江酒店
0.42% 38.54% 2.22%
錦江投資
因此,本所經辦律師認為,在本次收購前后,錦江投資的實際控制人未發生
變化。
(二) 豁免理由
《收購管理辦法》第六十二條第一款規定:“有下列情形之一的,收購人可
以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請:(一)收購人與出讓人能
夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化;”
基于上述,本所經辦律師認為,由于在本次收購前后,錦江投資的實際控制
人未發生變化,本次申請豁免要約收購屬于《收購管理辦法》第六十二條第一款
第(一)項所規定的可申請免于以要約收購方式增持股份的情形,即“本次轉讓
未導致上市公司的實際控制人發生變化”,錦江酒店可以據此向中國證監會提出豁
免要約收購的申請。
5
三、 本次收購的批準程序
(一) 已取得的批準與授權
1、2010 年 8 月 10 日,上海市國資委出具《關于同意對上海錦江國際酒店(集
團)股份有限公司等三家公司進行重組可行性方案的批復》(滬國資委產權
[2010]295 號),同意錦江國際在轉讓上述國有股權時免于披露擬轉讓股份的信息,
并與錦江酒店直接簽訂轉讓協議。
2、2010 年 8 月 13 日,錦江國際召開董事會,審議通過《關于錦江國際(集
團)有限公司轉讓上海錦江國際實業投資股份有限公司和上海錦江國際旅游股份
有限公司國有股權事項的議案》、《關于簽署的議案》等與本次收購相關的議
案。
3、2010 年 8 月 13 日,錦江酒店召開董事會,審議通過《關于本公司收購錦
江國際(集團)有限公司所持有的上海錦江國際實業投資股份有限公司和上海錦
江國際旅游股份有限公司股份的議案》、《關于報請本公司股東大會授權董事會
辦理本次交易具體事宜的議案》、《關于修改公司章程部分條款的議案》以及《關
于簽署的議案》等與本次收購相關的議案。
4、2010 年 9 月 24 日,國務院國資委出具《關于上海錦江國際酒店(集團)
股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉及上海錦江國際實業投資股份有限公
司、上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東所持股份轉讓有關問題的批復》(國
資產權[2010]1100 號),同意錦江國際將其持有的錦江投資 21258.646 萬股股份和
錦江旅游 6655.627 萬股股份轉讓給錦江酒店。
5、2010 年 10 月 8 日,上海市國資委出具《關于上海錦江國際實業投資股份
有限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批
復》(滬國資委產權[2010]405 號),同意錦江國際將其持有的錦江投資 21258.646
萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股股份轉讓給錦江酒店。
6、2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開股東大會,審議通過了錦江酒店收購錦
江國際持有的錦江投資 21258.646 萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股股份等議案。
7、2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開 H 股類別股東大會,審議通過了錦江
6
酒店收購錦江國際持有的錦江投資 21258.646 萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股
股份等議案。
(二) 尚需取得的批準與授權
根據《證券法》、《公司法》、《收購管理辦法》以及《國有股東轉讓所持
上市公司股份管理暫行辦法》等法律、行政法規和其他規范性文件的規定,本次
收購尚待中國證監會對本次收購所編制的《收購報告書》審核無異議并豁免錦江
酒店要約收購錦江投資和錦江旅游的批準。
四、 本次收購的信息披露
(一) 錦江酒店依法制作并于2010年8月13日簽署了《上海錦江國際實業投資
股份有限公司收購報告書摘要》。錦江酒店已通過錦江投資將《上海錦江國際實業
投資股份有限公司收購報告書摘要》于2010年8月14日在上海證券交易所(“上交
所”)網站及錦江投資的指定信息披露媒體進行了公告。
(二) 錦江酒店將通過錦江投資對本次收購的進展情況在上交所網站及錦江
投資的指定信息披露媒體進行了公告。
(三) 錦江酒店將按《收購管理辦法》的要求,在中國證監會對本次收購的《收
購報告書》審核無異議并批準豁免要約收購后,公告《收購報告書》全文以及相
關文件。
基于上述,本所經辦律師認為,錦江酒店已按《收購管理辦法》的規定,履
行了必要的信息披露義務。
五、 本次收購中的證券交易情況
根據錦江酒店、錦江國際、錦江投資以及錦江旅游的說明及《收購報告書》,
前六個月買賣錦江投資股票的情況如下:
(一) 相關的法人前六個月買賣情況
錦江酒店在錦江投資停牌之日(2010年8月2日)前六個月(“相關期間”)
7
內,沒有買賣錦江投資股票的行為。
錦江國際在相關期間內,沒有買賣錦江投資股票的行為。
錦江旅游在相關期間內,沒有買賣錦江投資股票的行為。
(二) 相關的董事、監事、高級管理人員前六個月買賣情況
根據《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司投資者記名證券持有變動
記錄》(“《持股及買賣變動證明》”),錦江酒店的監事王行澤先生的配偶楊
玉蘭女士在相關期間內存在買賣錦江投資股票的行為。根據王行澤先生出具的《對
股票交易自查報告義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收購
的任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,參與和
決策本次收購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買賣公司股票。
(3)在相關期間,本人不知悉有關信息,本人配偶買賣公司股票行為與本次收購事
項無關。(4)本人配偶股票買賣行為系基于對股票市場及公司情況的判斷做出,確
屬偶然、獨立和正常的股票買賣行為,并不構成內幕交易或操縱市場等證券違法
行為。”
除王行澤先生外,錦江酒店的董事、監事、高級管理人員在相關期間內,沒
有買賣錦江投資股票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股票。
根據《持股及買賣變動證明》,錦江國際的副總裁湯驀亮先生的配偶斯子芳
女士在相關期間內存在買賣錦江投資股票的行為。根據湯驀亮先生出具的《對股
票交易自查報告義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收購的
任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,參與和決
策本次收購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買賣公司股票。(3)
在相關期間,本人不知悉有關信息,本人配偶買賣公司股票行為與本次收購事項
無關。(4)本人配偶股票買賣行為系基于對股票市場及公司情況的判斷做出,確屬
偶然、獨立和正常的股票買賣行為,并不構成內幕交易或操縱市場等證券違法行
為。”
根據《持股及買賣變動證明》,錦江國際的副總裁陳紅軍先生在相關期間內
存在買賣錦江投資股票的行為。根據陳紅軍先生出具的《對股票交易自查報告義
務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收購的任何籌劃、討論及
決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,參與和決策本次收購事項的
有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買賣公司股票。(3)在相關期間,本
8
人不知悉有關信息,本人買賣公司股票行為與本次收購事項無關。(4)本人股票買
賣行為系基于對股票市場及公司情況的判斷做出,確屬偶然、獨立和正常的股票
買賣行為,并不構成內幕交易或操縱市場等證券違法行為。”
根據《持股及買賣變動證明》,錦江國際的總裁助理張國美女士的配偶戴如
仁先生在相關期間內存在買賣錦江投資股票的行為。根據張國美女士出具的《對
股票交易自查報告義務人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收購
的任何籌劃、討論及決策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,參與和
決策本次收購事項的有關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買賣公司股票。
(3)在相關期間,本人不知悉有關信息,本人配偶買賣公司股票行為與本次收購事
項無關。(4)本人配偶股票買賣行為系基于對股票市場及公司情況的判斷做出,確
屬偶然、獨立和正常的股票買賣行為,并不構成內幕交易或操縱市場等證券違法
行為。”
除湯驀亮先生、陳紅軍先生以及張國美女士外,錦江國際的董事、監事、高
級管理人員在錦江投資停牌之日(2010年8月2日)前六個月內,沒有買賣錦江投
資股票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股票。
錦江投資的董事、監事、高級管理人員在相關期間內,沒有買賣錦江投資股
票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股票。
根據《持股及買賣變動證明》,錦江旅游的監事朱永建先生在相關期間內存
在買賣錦江投資股票的行為。根據朱永建先生出具的《對股票交易自查報告義務
人的征詢函》,“(1)在相關期間內,本人未參與本次收購的任何籌劃、討論及決
策過程,并不知悉任何具體信息。(2)在相關期間,參與和決策本次收購事項的有
關人員未向本人泄漏相關信息,未建議本人買賣公司股票。(3)在相關期間,本人
不知悉有關信息,本人買賣公司股票行為與本次收購事項無關。(4)本人股票買賣
行為系基于對股票市場及公司情況的判斷做出,確屬偶然、獨立和正常的股票買
賣行為,并不構成內幕交易或操縱市場等證券違法行為。”
除朱永建先生外,錦江旅游的董事、監事、高級管理人員在相關期間內,沒
有買賣錦江投資股票的行為,也未指使其直系親屬或其他人買賣錦江投資股票。
根據錦江國際于2010年8月19日出具的《本次收購內幕信息知情人登記備案資
料》,王行澤先生、湯驀亮先生、陳紅軍先生、張國美女士以及朱永建先生在錦
江投資停牌之日前未獲悉本次收購。經核查,本所經辦律師認為,楊玉蘭女士(王
行澤先生的配偶)、斯子芳女士(湯驀亮先生的配偶)、陳紅軍先生、戴如仁先
9
生(張國美女士的配偶)以及朱永建先生在相關期間內存在買賣錦江投資股票的
行為不屬于利用內幕信息進行交易的行為。
錦江酒店的其他關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息。
綜上,本所經辦律師認為,在本次收購過程中收購人不存在《證券法》、《收
購管理辦法》規定的重大的證券違法行為。
六、 結論意見
綜上所述,本所經辦律師認為,錦江酒店具備作為本次申請豁免要約收購的
主體資格,本次申請符合《收購管理辦法》所規定的豁免要約收購義務的情形;
除本次收購尚待中國證監會對本次收購所編制的《收購報告書》審核無異議并豁
免錦江酒店要約收購錦江投資和錦江旅游的批準以外,本次收購已依據適用中國
法律的規定依法履行了相應的法律程序;錦江酒店已按《收購管理辦法》履行了
必要的信息披露義務,錦江酒店在本次收購過程中不存在利用內幕信息進行違法
交易的行為,也不存在其他違反《證券法》的行為。錦江酒店申請豁免要約收購
義務符合《證券法》、《公司法》以及《收購管理辦法》等中國有關適用法律、法
規及規范性文件的規定。
本法律意見書正本一式八份。
(下接簽字頁)
10
11
北京市金杜律師事務所
關于《上海錦江國際實業投資股份有限公司收購報告書》以及
上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
申請豁免要約收購的
補充法律意見書
致:上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》、
中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)《上市公司收購管理辦法》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》以及中國證
監會和國務院國有資產監督管理委員會(“國務院國資委”)《國有股東轉讓所持上
市公司股份管理暫行辦法》等法律、行政法規和規范性文件的規定,北京市金杜
律師事務所(“本所”)接受上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司(“錦江酒店”)
委托,因錦江酒店擬收購錦江國際(集團)有限公司(“錦江國際”)持有的上海錦
江國際實業投資股份有限公司(“錦江投資”)212,586,460股股份、上海錦江國際旅
游股份有限公司(“錦江旅游”)66,556,270股股份(“本次收購”),作為錦江酒店
本次收購的專項法律顧問,就錦江酒店因本次收購而編制的《上海錦江國際實業
投資股份有限公司收購報告書》(“《收購報告書》”)錦江酒店本次收購錦江投資
申請豁免要約收購義務的有關事宜,本所已于2010年11月15日出具了《北京市金
杜律師事務所關于〈上海錦江國際實業投資股份有限公司收購報告書〉的法律意
見書》以及《北京市金杜律師事務所關于上海錦江國際酒店(集團)股份有限公
司申請豁免要約收購的法律意見書》(“法律意見書”)。
根據中國證監會于2010年12月6日提出的相關要求,本所對有關事項進行了進
一步核查和驗證,出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對法律意見書的補充,并構成其不可分割的一部分;
且法律意見書中有關發表法律意見的前提和定義等均適用于本補充法律意見
書。如果本補充法律意見書涉及香港法律事項,本所依賴錦江酒店出具的確認
及錦江酒店聘請的香港法律顧問貝克 麥堅時國際律師事務所出具的專業意
見。
本所同意將本補充法律意見書作為本次收購所必備的法律文件,隨其他申報
材料一起提交中國證監會審查,并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
根據《中華人民共和國證券法》第二十條的要求,并按照律師行業公認的業
務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,本所對相關事項進行了核查和驗證,現出
具補充法律意見如下:
問題一:本次收購中,錦江酒店向錦江國際發行新內資股是否存在法律障礙,
是否還需要其他部門批準?
回復:
作為本次收購的股份對價,錦江酒店需向錦江國際定向發行每股面值人民幣 1
元的新內資股 1,001,000,000 股。關于發行上述新內資股所需的審批情況如下:
一、內部批準
1、 2010 年 8 月 13 日,錦江酒店召開董事會,審議通過了錦江酒店向錦
江國際發行新內資股、錦江酒店收購錦江國際持有的錦江投資
21258.646 萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股股份等議案。
2、 2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開股東大會,審議通過了錦江酒店向
錦江國際發行新內資股、錦江酒店收購錦江國際持有的錦江投資
21258.646 萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股股份等議案。
3、 2010 年 11 月 15 日,錦江酒店召開 H 股類別股東大會,審議通過了錦
江酒店向錦江國際發行新內資股、錦江酒店收購錦江國際持有的錦江
投資 21258.646 萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股股份等議案。
綜上,經核查,本所經辦律師認為,錦江酒店向錦江國際發行新內資股的行
為已獲得錦江酒店的內部批準。
二、外部批準
(一)境內審批
2
1、 2010 年 9 月 24 日,國務院國資委出具《關于上海錦江國際酒店(集
團)股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉及上海錦江國際實業投
資股份有限公司、上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東所持股份
轉讓有關問題的批復》(國資產權[2010]1100 號),同意錦江國際將其
持有的錦江投資 21258.646 萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股股份轉
讓給錦江酒店。作為上述股份轉讓的部分對價,錦江酒店向錦江國際
發行新內資股 1,001,000,000 股。
2、 2010 年 10 月 8 日,上海市國資委出具《關于上海錦江國際實業投資
股份有限公司和上海錦江國際旅游股份有限公司國有股東轉讓所持股
份有關問題的批復》(滬國資委產權[2010]405 號),同意錦江國際將其
持有的錦江投資 21258.646 萬股股份和錦江旅游 6655.627 萬股股份轉
讓給錦江酒店。作為上述股份轉讓的部分對價,錦江酒店向錦江國際
發行新內資股 1,001,000,000 股。
3、 根據《證券法》、《公司法》、《收購管理辦法》以及《國有股東轉
讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等法律、行政法規和其他規范性
文件的規定,本次收購尚待中國證監會對本次收購所編制的《收購報
告書》審核無異議并豁免錦江酒店要約收購錦江投資和錦江旅游的批
準。
綜上,經核查,本所經辦律師認為,除本次收購尚待獲得中國證監會的上述
批準外,錦江酒店向錦江國際發行新內資股的行為已獲得相應的境內審批部門批
準。
(二)境外審批
根據錦江酒店聘請的香港法律顧問貝克麥堅時國際律師事務所的確認,有關
本次收購的公告以及提供給錦江酒店股東的股東通函需獲得香港聯交所的確認,
錦江酒店已分別于 2010 年 8 月 13 日以及 2010 年 9 月 20 日收到了香港聯交所對
上述文件的無意見確認函;除此之外,錦江酒店向錦江國際發行新內資股的行為
無需取得香港聯交所及/或香港證監會的同意、許可或批準。
經核查,本所經辦律師認為,香港聯交所已就本次收購的公告以及股東通函
給予了無意見確認;除此之外,錦江酒店向錦江國際發行新內資股的行為無需獲
得相應的境外審批部門批準。
3
三、結論
綜上所述,經核查,本所經辦律師認為,錦江酒店向錦江國際發行新內資股
的行為不存在法律障礙;除本次收購尚待獲得中國證監會的上述批準外,錦江酒
店向錦江國際發行新內資股的行為已獲得錦江酒店的內部批準以及相應的境內審
批部門和境外審批部門批準。
問題二:錦江酒店控股的錦江股份和錦江投資之間是否存在同業競爭?
回復:
錦江酒店控股的錦江股份主要從事經濟型酒店的運營及管理與連鎖餐飲投資
等業務。錦江投資主要從事客運服務、現代物流、物流倉儲業務。
經核查,本所經辦律師認為,錦江股份和錦江投資之間的主營業務區分明顯,
不存在同業競爭;本次收購完成后,錦江股份與錦江投資之間的同業競爭情況較
目前情況未發生變化,不存在同業競爭的情形。
進一步核查事項:關于《收購報告書》“第九節 前六個月內買賣上市交易
股份的情況”有關事項
根據《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司投資者記名證券持有變動
記錄》,錦江酒店的監事王行澤先生的配偶楊玉蘭女士、錦江國際的副總裁湯驀
亮先生的配偶斯子芳女士、錦江國際的副總裁陳紅軍先生、錦江國際的總裁助理
張國美女士的配偶戴如仁先生、錦江旅游的監事朱永建先生在相關期間內存在買
賣錦江投資股票的行為。
根據王行澤先生于 2010 年 12 月 1 日出具的《承諾函》,承諾促使其配偶楊
玉蘭將其在相關期間內買賣錦江投資股票實現的收益人民幣 1,009 元歸屬錦江投
資所有,且在相關期間內買入但未賣出的股票實際賣出時實現的收益(如有)同
樣歸屬錦江投資所有,并將及時交付給錦江投資。
根據湯驀亮先生于 2010 年 12 月 1 日出具的《承諾函》,承諾促使其配偶斯
子芳將其在相關期間內買賣錦江投資股票實現的收益人民幣 8,040 元歸屬錦江投
4
資所有,且在相關期間內買入但未賣出的股票實際賣出時實現的收益(如有)同
樣歸屬錦江投資所有,并將及時交付給錦江投資。
根據陳紅軍先生于 2010 年 12 月 1 日出具的《承諾函》,承諾在相關期間內
買賣錦江投資股票實現的收益人民幣 4,594 元歸屬錦江投資所有,且在相關期間內
買入但未賣出的股票實際賣出時實現的收益(如有)同樣歸屬錦江投資所有,并
將及時交付給錦江投資。
經核查,戴如仁先生在相關期間內買入并賣出錦江投資股份虧損人民幣 535
元。
根據朱永建先生于 2010 年 12 月 1 日出具的《承諾函》,承諾在相關期間內
買賣錦江投資股票實現的收益人民幣 1,752 元歸屬錦江投資所有,且在相關期間內
買入但未賣出的股票實際賣出時實現的收益(如有)同樣歸屬錦江投資所有,并
將及時交付給錦江投資。
根據錦江國際于 2010 年 8 月 19 日出具的《本次收購內幕信息知情人登記備
案資料》以及王行澤先生、湯驀亮先生、陳紅軍先生、張國美女士以及朱永建先
生等人出具的《對股票交易自查報告義務人的征詢函》,該等人士在錦江投資停
牌之日前未獲悉本次收購相關情況。
綜上所述,經核查,本所經辦律師認為,楊玉蘭女士(王行澤先生的配偶)、
斯子芳女士(湯驀亮先生的配偶)、陳紅軍先生、戴如仁先生(張國美女士的配
偶)以及朱永建先生在相關期間內買賣錦江投資股票的行為不屬于利用內幕信息
進行交易的行為。
本補充法律意見書正本一式四份。
(下接簽字頁)
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文章來源:新金融投資資訊網
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